Facebook首席執(zhí)行官馬克·扎克伯格(MarkZuckerberg)最近遇上了些麻煩。

據(jù)科技博客VentureBeat報道，一些股東正在向Facebook施壓，要求扎克伯格退出董事會。他們在一份提案中稱，獨立董事長將能更好地“監(jiān)督公司管理層，改進(jìn)公司管理，制定更負(fù)責(zé)任、對股東更有利的議程”。這些股東來自消費者權(quán)益保護(hù)組織SumOfUs。

Facebook沒有就這一提案發(fā)表評論，但該公司可能會在4月份提交委托代理書時發(fā)表一份相關(guān)聲明。SumOfUs資本市場顧問KarmaKaptal創(chuàng)始人LisaLindsley表示：“這份提案已經(jīng)獲得了四位SumOfUs股東的有效票數(shù)，符合提交的要求。”目前已經(jīng)有超過33萬人在要求Facebook改善企業(yè)責(zé)任的請愿書上簽了字，其中1500人是Facebook股東。

該提案以Facebook去年批準(zhǔn)的新資本結(jié)構(gòu)為例說明，公司內(nèi)部權(quán)力已經(jīng)失衡。在去年6月份舉辦的Facebook股東大會上，與會者被要求就批準(zhǔn)發(fā)行C類股票的提案進(jìn)行投票。該提案的目的是確保扎克伯格對公司控制權(quán)。雖然提案得以通過，但至少一名股東在事后起訴Facebook，認(rèn)為發(fā)行C類股票的做法不公平。

這份股東提案稱，獨立的董事長“可以使首席執(zhí)行官和董事會之間達(dá)成權(quán)力平衡，增強(qiáng)董事會領(lǐng)導(dǎo)力”，股東利益也將因此得到保證。該提案還指出，在Facebook“因虛假新聞、監(jiān)管和仇恨言論等問題面臨越來越多批評”之際，設(shè)立獨立董事長將對公司“尤其有益”。

SumOfUs擔(dān)心，扎克伯格可能會讓Facebook沿著他個人認(rèn)為正確的道路發(fā)展，并為此投入過多資源，造成股東利益受損。提案稱，如果換成獨立的董事長就能夠阻止這種情況的發(fā)生。

誰的Facebook

毫無疑問，F(xiàn)acebook已經(jīng)印有扎克伯格深深的烙印。

早在2006年扎克伯格就拒絕了當(dāng)時雅虎10億美元的收購。那時Facebook成立才兩年，剛剛向社會人士開放注冊。談判時，根據(jù)Facebook早期投資者PeterThiel回憶：“馬克一開始就說最好10分鐘內(nèi)談完，當(dāng)雅虎拋出10億美元的價格時，他卻完全沒有想賣的意思。”扎克伯格當(dāng)時的想法是，在Facebook做的事情有很多是從未出現(xiàn)過的，而雅虎對這些未來的新主意是沒有概念的，他們沒法對尚不存在的東西正確地估值，所以肯定會低估這門生意。

而隨著Facebook的發(fā)展勢頭越加迅猛，扎克伯格利用其龐大的市場價值，將那些正在研發(fā)高風(fēng)險創(chuàng)新產(chǎn)品的初創(chuàng)企業(yè)納入麾下。扎克伯格曾在一年多時間里斥資220億美元，收購了圖片分享服務(wù)Instagram、即時通信服務(wù)WhatsApp以及沉浸式虛擬現(xiàn)實技術(shù)公司Oculus等。

對于大公司而言，通常創(chuàng)始人都具有相當(dāng)大的權(quán)威性和非常鮮明的個人色彩。Lindsley表示：“一般而言，董事會服從于CEO幾乎是普遍的現(xiàn)象。在Facebook的案例中，可以看到董事都把扎克伯格當(dāng)成唯一的權(quán)力擁有者。”

自Facebook上市以來，扎克伯格對公司一直擁有超過半數(shù)的投票權(quán)，比普通股東多9倍，并保留著對公司發(fā)展戰(zhàn)略的控制權(quán)。而且其擁有Facebook多達(dá)28%的股份，是公司最大的股東。Facebook剛上市的時候，就有人質(zhì)疑這種將過多權(quán)力集中于一個人手中的做法，可能會對投資者的利益構(gòu)成威脅，讓該公司在IPO中的潛在投資者望而卻步。

2012年Facebook的招股說明書中顯示，當(dāng)時這位年僅27歲的CEO擁有56.9%的投票權(quán)，他還有權(quán)在臨死前指定接班人。盡管該公司的董事會已添加了一些元老級人物，包括風(fēng)投資本家馬克·安德森（MarcAndreessen）和《華盛頓郵報》集團(tuán)CEO唐納德·格雷厄姆（DonaldGraham）。特拉華大學(xué)的企業(yè)管理教授查爾斯·艾爾遜（CharlesElson）稱：“扎克伯格的絕對控制權(quán)意味著，董事和股東將無力左右該公司的發(fā)展方向。”當(dāng)時艾爾遜教授就提出：“公眾對于董事會的控制權(quán)沒有任何發(fā)言權(quán)，我認(rèn)為這會損害董事會履行自己職責(zé)的能力。這讓投資者感到十分不安，因為對于他們而言，這并不是一個好的賭注。”

雖然扎克伯格一直被詬病“手握太多權(quán)力”，但Facebook的財務(wù)狀況近期似乎表現(xiàn)不錯，股價也在持續(xù)上漲。

Facebook最新公布的財報顯示，其營收增長51%達(dá)到88.1億美元，連續(xù)七個季度營收和利潤雙雙超越市場預(yù)期，而股價的增長也表明了華爾街對公司業(yè)績的看好。最近一次出售股票后，扎克伯格當(dāng)前凈資產(chǎn)約為520億美元。雖然出售了部分股票，但由于Facebook股價上漲，扎克伯克的凈資產(chǎn)在過去的一年中不降反增。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

事實上，過去15年中，為了保護(hù)創(chuàng)始人的利益，很多公司上市后，雖然將經(jīng)濟(jì)權(quán)出讓給更多的股東，卻將投票權(quán)集中到了一個或多個創(chuàng)始人手中。這已經(jīng)漸漸成為一種企業(yè)治理的慣例。谷歌、Groupon和Zynga這樣的技術(shù)公司都是這樣操作的。這種做法的好處是，雖然限制了投資者的權(quán)力，但是它能夠確保公司沿著具有遠(yuǎn)見卓識的領(lǐng)導(dǎo)人既定的路線向前發(fā)展。此外，這種做法還能夠在高管薪酬等方面限制股東對管理層的影響力。

根據(jù)《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在2000年時美國總共有482家公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂后，2002年下降到362家，2010年有12家公司在IPO時采用該結(jié)構(gòu)。也就是說，只有在公司業(yè)績出色時，股東才會接受這種接近于“獨裁”的架構(gòu)。

實際上Facebook采用這一架構(gòu)正是受到谷歌的啟發(fā)，谷歌在上市時也是采用這種雙層結(jié)構(gòu)，即對外部投資者發(fā)行的A股有一票投票權(quán)，管理層持有的B股則有十票，佩奇和布林在2010年售股前擁有5770萬GoogleB股，約等于18%的Google流通股本和59%的投票權(quán)。

在中國公司中也不乏這種雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。百度和京東都是采用這種架構(gòu)，京東創(chuàng)始人劉強(qiáng)東更是強(qiáng)勢，所擁有的B類股一票相當(dāng)于20票A類股票，因此劉強(qiáng)東持股雖然只有18.8%卻據(jù)此掌控了京東過半數(shù)（51.2%）的投票權(quán)。

歷史上，一些擁有雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司也遇到了來自投資者的阻擾。比如在2010年，加拿大汽車零件制造商曼格納國際公司（MagnaInternationalInc.）的股東投票取消了這種雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而削弱了它賦予創(chuàng)始人弗蘭克·斯特羅納克（FrankStronach）的權(quán)力。

斯坦福大學(xué)洛克公司管理中心的教授大衛(wèi)·拉克爾（DavidLarcker）對第一財經(jīng)記者表示，這種安排讓企業(yè)避開了適用于大多數(shù)IPO企業(yè)的規(guī)定，例如建立薪酬委員會，董事會主要由獨立投資者組成。他說：“扎克伯格控制著投票權(quán)，正因如此，他們不必遵守上市公司的嚴(yán)格規(guī)定。”艾爾遜教授也表示：“對于長期股東來說，這意味著他們上當(dāng)了。”

韓國投資伙伴董事總經(jīng)理王平對第一財經(jīng)記者表示：“投票權(quán)較為集中的情況一般來說只有在創(chuàng)始人占股比例相當(dāng)大，而且相當(dāng)強(qiáng)勢的情況下才有可能發(fā)生。不然機(jī)構(gòu)投資者一開始就不會同意。扎克伯格已經(jīng)給了機(jī)構(gòu)幾百倍的回報了，沒有人一開始會反對。而且創(chuàng)始人手上有幾百億美元，所有的機(jī)構(gòu)都希望能跟著一起發(fā)展，變成LP（有限合伙人）。”

制度之辯

在Facebook的董事會中，一共有8位成員，其中5位是獨立董事。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事，具有對公司事務(wù)判斷的獨立性。Facebook獨立董事的領(lǐng)導(dǎo)人是SusanDesmond-Hellman，設(shè)立這一職位的目的也是在于一旦董事長和CEO的職責(zé)分離之后，能夠代替董事長的職位。普華永道2010年的一份報告就顯示，在美國公司中，設(shè)立獨立董事領(lǐng)導(dǎo)人一職已經(jīng)成為非常普遍的現(xiàn)象。這一職位通常由獨立董事推選。不過有67%設(shè)立獨立董事職位的公司，仍然將董事長和CEO人選集于一身。

不過，董事長同時擔(dān)任CEO的現(xiàn)象在美國尤為突出。在另一些發(fā)達(dá)國家，比如澳大利亞、加拿大、新西蘭甚至歐洲，CEO和董事長職務(wù)通常是分設(shè)兩人。但是并沒有研究顯示哪一種制度更加優(yōu)于另一種。

在2005年哈佛商學(xué)院和沃頓商學(xué)院共同開展的一項針對英美主要大公司的董事會所做的一項調(diào)查，意外地發(fā)現(xiàn)：分離董事長和CEO的職責(zé)并沒有對公司更加高效的管理“有明顯的好處”。

麻省理工學(xué)院（MIT）斯隆管理評論（SloanManagementReview）發(fā)表的研究稱：“CEO和董事長集于一身就好像是‘狐貍看管雞窩’那樣，但是分開也有分開的問題，而且這種安排在美國的模式下不一定有效。”報告特別指出，如果對領(lǐng)導(dǎo)角色指責(zé)的設(shè)定不明確，將會損害對公司的治理效果。“紙上談兵很容易，但是實際操作和口頭的描述仍然有很大差距。”哈佛大學(xué)的研究人員JayLorsch和AndyZelleke表示。

這并不是SumOfUs第一次提交要求分離公司管理領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的建議書。在2015年和2016年，該組織同樣敦促美國農(nóng)業(yè)巨頭孟山都分離董事長和CEO職務(wù)，并得到20%成員的支持。不過，孟山都至今為止CEO和董事長還都由HughGrant一個人擔(dān)任。

安永聯(lián)席總監(jiān)楊子江對第一財經(jīng)記者表示：“一般領(lǐng)導(dǎo)人退位有兩種情況，其一主動卸任，其二被董事會或股東大會罷免。”他解釋道，“從決策層來看，最高級別是股東大會，其次是董事會。如果直接召開董事會，要求罷免董事長，要看股東表決權(quán)。具體哪個層面有權(quán)罷免要看公司章程。”

具體到Facebook的案例，楊子江表示，還是要看扎克伯格的股票表決權(quán)是否足夠“一票否決股東的提案”；此外要看他有沒有離開董事會的意愿。“如果離開董事會他還是股東，不影響扎克伯格賺錢，但是他在公司的影響力勢必會削弱。”

對于Facebook股東的提案，Lindsley承認(rèn)，讓SumOfUs的提案在年度股東大會上通過將受到很大阻力，扎克伯格是公司最大的股東之一，他可以與其他股東聯(lián)手，輕易地否決這一提案。她說道：“從本質(zhì)上說，股東提案是建議性的。即使99%的股東投了贊成票，董事會也沒有將其付諸實施的法律義務(wù)。但是，大多數(shù)董事會成員都已經(jīng)意識到，忽視股東的聲音是不明智的。”