海潤(rùn)光伏科技股份有限公司第六屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

本公司因籌劃非公開發(fā)行股票事宜，經(jīng)公司申請(qǐng)，股票自2015年12月22日起停牌。

本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會(huì)三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，經(jīng)公司申請(qǐng)，股票自2016年1月19日起復(fù)牌交易。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議，于2016年1月15日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議議案，于2016年1月18日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)的方式召開，應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)李延人先生主持。會(huì)議經(jīng)過討論，以舉手表決的方式通過了以下議案：

一、審議通過《關(guān)于聘任李延人先生為公司總裁的議案》

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)提名、公司提名委員會(huì)審核，聘任李延人先生為公司總裁，任期至本屆董事會(huì)屆滿（簡(jiǎn)歷詳見附件一）。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

二、審議通過《關(guān)于聘任李紅波先生為公司首席技術(shù)官（CTO）的議案》

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會(huì)審核，聘任李紅波先生為公司首席技術(shù)官（CTO），任期至本屆董事會(huì)屆滿。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

三、審議通過《關(guān)于聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁的議案》

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會(huì)審核，聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁，任期至本屆董事會(huì)屆滿。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于聘任李延人先生為公司總裁的議案》等第一項(xiàng)至第三項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述人員的聘任，上述人員的聘任手續(xù)符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》和《公司章程》規(guī)定不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情況。

四、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的相關(guān)條件，董事會(huì)進(jìn)行審慎自查和論證后認(rèn)為，公司符合非公開發(fā)行股票的條件，同意公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)非公開發(fā)行股票。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》

公司與交易對(duì)象華君電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華君電力”）、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保華興”）及瑞爾德（太倉(cāng)）照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞爾德”）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議書》、《附條件生效的購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》等一系列協(xié)議。本次非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象華君電力和保華興為一致行動(dòng)人，本次非公開發(fā)行結(jié)束后，將合計(jì)持有公司5%以上股份；同時(shí)瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進(jìn))為公司持股5%以上股東。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.6條具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。故根據(jù)上述協(xié)議安排，在本次非公開相關(guān)交易協(xié)議生效后，華君電力、保華興將成為公司的主要股東，視同上市公司關(guān)聯(lián)人，且瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進(jìn))為公司持股5%以上的主要股東，為公司關(guān)聯(lián)人。故公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)過獨(dú)立董事事前認(rèn)可。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)為臨2016-022）、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》。

六、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

會(huì)議逐項(xiàng)審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案，由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，全體董事對(duì)本議案所有事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)表決。具體如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民1.00元。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

2、發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票的方式，在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)由公司擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

3、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

公司本次非公開發(fā)行的對(duì)象為華君電力、保華興、瑞爾德。其中，認(rèn)購(gòu)方華君電力、保華興以持有的源源水務(wù)（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“源源水務(wù)”）100%股權(quán)和人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票，瑞爾德以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，即2016年1月19日。

發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日海潤(rùn)光伏A股股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量），即2.70元/股。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

發(fā)行價(jià)格除權(quán)除息的具體調(diào)整辦法如下：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1= (P0-D)/(1+N)

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

導(dǎo)讀：本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會(huì)三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，經(jīng)公司申請(qǐng)，股票自2016年1月19日起復(fù)牌交易。

5、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過740，740，740股（含740，740，740股）A股股票。其中，華君電力認(rèn)購(gòu)不超過591，349，629股，認(rèn)購(gòu)比例為79.83%；保華興資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)不超過38，280，000股，認(rèn)購(gòu)比例為5.17%；瑞爾德認(rèn)購(gòu)不超過111，111，111股，認(rèn)購(gòu)比例為15%。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

6、鎖定期安排

本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)全體發(fā)行對(duì)象不得轉(zhuǎn)讓股份，其中華君電力和保華興完成利潤(rùn)補(bǔ)償前（如需）不得轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的股份。限售期結(jié)束后，將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

7、募集資金數(shù)額及用途

本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣200，000萬(wàn)元（含發(fā)行費(fèi)用），該等募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項(xiàng)目：

■

本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額和項(xiàng)目的輕重緩急，按照項(xiàng)目需要決定項(xiàng)目的投資次序和投資金額。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

8、上市地點(diǎn)

限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

9、本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)安排

本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

10、本次非公開發(fā)行決議有效期限

本次非公開發(fā)行決議的有效期為自本議案提交公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月，若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、審議通過《公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》

公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況需要，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次非公開發(fā)行股票事宜，制定了《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

八、審議通過《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

九、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

為順利完成本次非公開發(fā)行股票工作，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)的決定，根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、具體認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例、募集資金金額、募集資金專項(xiàng)賬戶的設(shè)立及與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；

2、決定并聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和其他中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、律師等，簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、各種公告、其他相關(guān)協(xié)議等）；

3、授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票的申報(bào)、發(fā)行及上市事項(xiàng)，制作、修改、修正、補(bǔ)充、補(bǔ)正、遞交、呈報(bào)、簽收、簽署與本次發(fā)行有關(guān)的所有申報(bào)、發(fā)行、上市文件及其他法律文件；

4、應(yīng)審批部門的要求或根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管部門的政策規(guī)定及市場(chǎng)條件發(fā)生的變化，對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

5、在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他監(jiān)管部門的監(jiān)管要求的前提下，在股東大會(huì)通過的本次非公開發(fā)行方案范圍之內(nèi)，與作為本次發(fā)行對(duì)象的投資者簽署股份認(rèn)購(gòu)合同或其他相關(guān)法律文件；

6、在本次發(fā)行完成后，根據(jù)實(shí)施情況對(duì)《公司章程》中有關(guān)股本和注冊(cè)資本的條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并報(bào)請(qǐng)有關(guān)政府主管部門核準(zhǔn)或備案，辦理相關(guān)的變更事宜；

7、在本次發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

8、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定、市場(chǎng)情況、本次發(fā)行結(jié)果以及項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展，對(duì)擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項(xiàng)目的募集資金擬投入額進(jìn)行調(diào)整（但有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外）；

9、設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專項(xiàng)賬戶；

10、辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十、審議通過《關(guān)于公司與發(fā)行對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》

公司與華君電力、保華興、瑞爾德就本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)部分的事宜，簽訂了附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、審議通過《關(guān)于公司與華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司簽署利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議書的議案》

就本次非公開發(fā)行所涉利潤(rùn)承諾補(bǔ)償事宜，公司與華君電力、保華興分別簽署了附條件生效的利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議書。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、審議通過《關(guān)于公司與華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司簽署附條件生效的購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的議案》

就華君電力、保華興以其所合計(jì)持有的源源水務(wù)100%股權(quán)評(píng)估作價(jià)后出資認(rèn)購(gòu)公司股份事宜，公司與華君電力、保華興簽訂了附條件生效的購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十三、審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）要求，以及2016年1月1日實(shí)施的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[2015]31號(hào)公告《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了應(yīng)對(duì)措施。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的公告》（公告編號(hào)為臨2016-023）。

十四、審議通過《關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾的議案》

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，以及2016年1月1日實(shí)施的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[2015]31號(hào)公告《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公司董事和高級(jí)管理人員出具了《董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的公告》（公告編號(hào)為臨2016-023）。

十五、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)規(guī)定編制《前次募集資金使用情況報(bào)告》，并已由大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述《前次募集資金使用情況報(bào)告》發(fā)表鑒證意見。

導(dǎo)讀：本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會(huì)三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，經(jīng)公司申請(qǐng)，股票自2016年1月19日起復(fù)牌交易。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

十六、審議通過《關(guān)于公司建立募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司制度的相關(guān)規(guī)定，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理。因此公司將根據(jù)上述相關(guān)規(guī)定建立募集資金專項(xiàng)賬戶。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十七、審議通過《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司章程修正案》

根據(jù)《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》等文件規(guī)定，公司擬對(duì)章程相關(guān)條款進(jìn)行修訂。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《關(guān)于修改公司《章程》的公告》（公告編號(hào)為臨2016-024）。

十八、審議通過《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》

根據(jù)《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》等文件規(guī)定，公司現(xiàn)修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》，并草擬了《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則（2016年修訂版）》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則（2016年修訂版）》。

十九、審議通過《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的議案》

根據(jù)公司本次非公開發(fā)行股票工作的實(shí)際情況，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，因此公司決定暫不召開股東大會(huì)審議本次董事會(huì)議案涉及的本次非公開發(fā)行事項(xiàng)。公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后另行召開董事會(huì)，對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，再向股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行股份的相關(guān)事項(xiàng)。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

二十、備查文件目錄

公司第六屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議決議。

特此公告。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)