8月21日，深圳市中新賽克科技股份有限公司（下稱“中新賽克”）的招股說明書出現(xiàn)在了證監(jiān)會的官方網(wǎng)站上，意味著這家成立14個年頭的企業(yè)將沖擊IPO。

招股說明書顯示，這家公司將公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1670萬股，募資不超過6億元用于網(wǎng)絡與機器數(shù)據(jù)可視化以及內容安全產品升級優(yōu)化項目等項目。

值得注意的是，這家公司的前身原名是深圳市中興特種設備有限責任公司，最初是由深圳市中興通訊股份有限公司（下稱“中興通訊”，000063）、深圳市金岑實業(yè)有限公司（下稱“金岑實業(yè)”）和幾名中興通訊骨干人員在2003年發(fā)起設立，成立時中興通訊持有54%的股份。

不過，在辛苦運營9年之后的2012年9月份，中興通訊卻將其持有的68%的股份作價5.28億元，轉讓給了深創(chuàng)投等一眾投資機構。除了投資機構看好外，美亞柏科（300188）、任子行（300311）兩家上市公司也在2015年6月份分別投入4898.135萬元各認購205萬股新增股本，按照這個價格換算，中興通訊68%的股份估值已增加至8.12億元。

“非核心業(yè)務”，這是當年中興通訊決定出售中新賽克的主要理由，而如今，中興通訊為中新賽克的供應商。

中興通訊五年前將持有的中新賽克股份轉賣給深創(chuàng)投等

招股說明書顯示，中新賽克前身名為深圳市中興特種設備有限責任公司（下稱“中興特種”），成立于2003年2月8日，其股東分別是中興通訊、金岑實業(yè)、王洪海、朱宏軍、凌東勝、張云龍、馬紅兵、劉慶良，注冊資本100萬元。

其中中興通訊出資54萬元，金岑實業(yè)出資36萬元，王洪海出資2萬元，朱宏軍出資2萬元，凌東勝、張云龍、馬紅兵及劉慶良各出資1.5萬元。

公開資料顯示，金岑實業(yè)為中興通訊經銷商，而其余幾名自然人股東則為中興通訊的核心骨干，其中朱宏軍曾任中興通訊有限網(wǎng)絡產品部總經理，張云龍曾任中興通訊網(wǎng)絡事業(yè)部軟交換產品總經理，凌東勝曾任中興通訊網(wǎng)絡事業(yè)部ATM產品總經理、IP網(wǎng)絡產品總經理、國際市場副總裁等職。

在2012年9月21日中興通訊做出出售中新賽克的決定之前，中新賽克已經進行了多次股權變更。2012年9月4日，股東創(chuàng)碼科技將14%的股權作價2200萬元轉讓給了中興通訊。2012年9月20日，創(chuàng)碼科技又將余下的18%的股權作價1389.9萬元轉讓給了凌東勝。

值得注意的是，相比較中興通訊出售68%的股權5.28億的價格，股東創(chuàng)碼科技的轉讓價格堪稱“低廉”。

“2012年9月的兩次股權轉讓屬于中興通訊在出售中興特種股權前對其股權結構的調整，股權轉讓價格實際參照2011年末經審計凈資產進行作價。”中新賽克在招股說明書中解釋稱，中興通訊出售68%的股權的價格則是市場化定價的結果。

不過從中新賽克的業(yè)績來看，當時中興通訊轉賣時的價格也并不高。中興通訊此前披露的數(shù)據(jù)顯示，中新賽克2011年度營業(yè)收入為1.51億元，2012年上半年的營業(yè)收入為1億元（未經審計），同期的凈利潤則分別是5624萬元和3579萬元，同期凈資產分別是1.57億元和1.93億元。

“通過轉讓子公司股權，能獲得投資收益，有益于增加現(xiàn)金流、渡過行業(yè)寒冬，促進主營業(yè)務發(fā)展，將業(yè)務聚焦于核心業(yè)務的全球化拓展并突破重點發(fā)達國家運營商市場。”對于出售中新賽克，中興通訊的公告表示該筆股權出售將增加公司投資收益3.6億元至人民幣4.4億元。

接手中興通訊68%股權的共有10家投資機構和個人，分別是深創(chuàng)投、廣東紅土、南京紅土、昆山紅土、鄭州百瑞、上海融銀、杭州眾贏、蘇州國潤以及自然人張粵梅、陳章銀。招股說明書顯示，廣東紅土、南京紅土、昆山紅土、鄭州百瑞均為深創(chuàng)投的參股公司，深創(chuàng)投直接持有中新賽克35.568%的股份，通過上述機構間接持有11.457%的股份，總持股比例為47.025%，成為中新賽克的控股股東。

在深創(chuàng)投接手后，美亞柏科、任子行兩家上市公司也在2015年6月份分別投入4898.135萬元各認購205萬股新增股本，持股比例均為4.1%，本次發(fā)行后二者的持股比例將變?yōu)?.07%。

尚存在股權糾紛

雖然中興通訊已經在五年前將控制權悉數(shù)出清，最終也將無緣中新賽克的IPO盛宴。但是中新賽克作為曾經的控股子公司，中興通訊仍然與其有著較多的業(yè)務往來。

招股說明書顯示，2014年至2016年三個年度，中興系公司一直是中新賽克芯片以及其他元器件等配件的第一大供應商，其中2015年度的采購金額為1127.67萬元，占總采購金額的23.85%，2016年度的采購金額為2479.79萬元，占采購總額的30.4%。2017年上半年，中興系公司位列供應商名單第二位，采購金額1418.69萬元。

此外，中新賽克還通過中興通訊及其子公司進行海外銷售，不過金額正在逐年減少。在深創(chuàng)投的股東名單中，中興通訊還以980.7萬元的出資額，持有深創(chuàng)投0.23%的股權，換算過來，中興通訊仍然間接持有中新賽克0.1%的股份，雖然仍然通過深創(chuàng)投持有中新賽克的股份，不過這一持股比例幾乎可以忽略不計。

從披露的財務數(shù)據(jù)看，中新賽克最近幾年業(yè)績仍在穩(wěn)步增長。2014年至2017年上半年，中新賽克營業(yè)收入分別為2.64億、2.92億、3.43億和1.64億元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為7170.82萬元、8478.42萬元、8768.3萬元和2964.76萬元。

不過，在2015、2016兩年的利潤當中享受增值稅退稅的金額就占據(jù)了兩成左右，數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016 年中新賽克子公司賽克科技享受的增值稅即征即退金額分別為 2,018.57 萬元、2,898.57 萬元，占利潤總額的比例分別為20.06%、24.83%，2017年上半年的退稅金額為1705.55萬元，占利潤總額的比例已高達43.01%。

中新賽克的應收賬款也呈現(xiàn)逐年走高的趨勢，2014年至2017年上半年，應收賬款賬面余額分別為1.32億元、1.58億元、1.94億元和2.01億元，應收賬款逐年增加。

值得關注的是，中新賽克目前仍存在股權收益權糾紛。招股書披露信息顯示，2016年7月，署名為尹某的十名離職員工提出該等十人均在發(fā)行人處以代持方式持有不同份額股權并由個人實際出資，簽署過與發(fā)行人相關的股權分配及確認文件，離職時只簽署過退款申請書，從未在任何有關與發(fā)行人股權轉讓、退伙等相關的協(xié)議或文件上簽過字。

他們要求按當期股權實際溢價部分退款并與發(fā)行人簽署真實的相關協(xié)議，同時，尹某等十人均為2014年從發(fā)行人離職，要求享有2013年至今相應的股權分紅權利。

“如因中新賽克歷史上股權收益權所涉相關事宜發(fā)生任何股權糾紛或潛在糾紛，導致中新賽克受到損失的，本公司將對中新賽克由此遭受的損失承擔相應賠償責任”。對于上述存在訴訟風險的股權收益權糾紛，中新賽克控股股東深創(chuàng)投給出了承諾，不過，中新賽克尚未收到此次股權收益權糾紛的法院傳票和司法文件。