牽手創(chuàng)博國際，26.6億購德利迅達95%股權(quán)進軍云計算，四川金頂（600678）近日的跨界重組備受市場關(guān)注。自12月1日復(fù)牌起的10個交易日里，四川金頂已大漲127%。證券時報記者注意到，擬注入上市公司的德利迅達除描繪了宏偉的藍圖外，尚無業(yè)績可言，預(yù)簽訂單很難支撐自身高達28億元的預(yù)估值。

事實上，德利迅達僅在嘗試性開展云計算業(yè)務(wù)，大部分資產(chǎn)都是今年注冊的新公司。另外，德利迅達母公司創(chuàng)博山東的資產(chǎn)更為優(yōu)良，創(chuàng)博國際此前的招股說明書顯示，創(chuàng)博山東的營收大約占創(chuàng)博國際的90%。然而，四川金頂?shù)闹亟M標(biāo)的為什么是德利迅達，而不是創(chuàng)博山東呢？

收購標(biāo)的疑云

從四川金頂7月19日停牌，到12月1日公布重組預(yù)案復(fù)牌的4個多月時間里，擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)德利迅達卻進行了三次重大的股權(quán)變更，且發(fā)生在四川金頂停牌期間的后兩個月。

“很顯然，德利迅達此前并未做好出售的準備。”一位長期關(guān)注重組股的投資者分析認為，創(chuàng)博國際最初與四川金頂交易的標(biāo)的或許不是德利迅達。相比無任何業(yè)績支撐的德利迅達來說，創(chuàng)博山東資產(chǎn)更適合于做重組標(biāo)的。

創(chuàng)博國際此前公布的招股說明書顯示，公司主要的資產(chǎn)是控股的創(chuàng)博山東公司和創(chuàng)博深圳公司，主要從事有關(guān)國內(nèi)移動運營商應(yīng)用平臺的研發(fā)，但其中創(chuàng)博深圳公司對營收的貢獻不到10%，也就是說，創(chuàng)博國際90%的營收來源于創(chuàng)博山東公司。

四川金頂?shù)闹亟M預(yù)案也披露，為完成創(chuàng)博國際從美國納斯達克退市及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，創(chuàng)博國際的實際控制人侯萬春及李強，自2013年起開始以借款方式進行融資，并約定在創(chuàng)博山東境外母公司創(chuàng)博國際的退市交易完成后，以合法方式將投資人提供的借款體現(xiàn)為創(chuàng)博山東的股權(quán)。

“很顯然，創(chuàng)博山東早已被創(chuàng)博國際看作是私有化后登陸A股的最好標(biāo)的。否則提供借款的投資人又怎么會選擇將借款體現(xiàn)為創(chuàng)博山東的股權(quán)呢？”多次成功接觸過重組案例的投資人士認為，創(chuàng)博山東或許存在硬傷無法借殼上市，方才選擇了資產(chǎn)重組、交易德利迅達的方案。

創(chuàng)博國際發(fā)出私有化要約之后，美國內(nèi)華達州克拉克郡法院受理了七宗與該私有化交易相關(guān)的訴訟案件。后經(jīng)過原告被告雙方及其律師的協(xié)商，今年8月簽署了和解協(xié)議，但截至本預(yù)案簽署日，上述和解協(xié)議的生效尚未獲得美國內(nèi)華達州克拉克郡法院的最終確認。

而后種種跡象也表明，德利迅達只是創(chuàng)博山東借殼上市遇挫后的候選標(biāo)的。

德利迅達披露，截至今年10月31日的總資產(chǎn)約為5.95億元。但公司在10月21日進行了增資擴股，在10月31日前，創(chuàng)博山東已向德利迅達繳付投資款約5.21億元。由此推算，德利迅達在10月21日增資擴股前，總資產(chǎn)大約為8500萬元，相比2013年底1.48億元的總資產(chǎn)已大幅減少。

目前，德利迅達旗下還有寧夏創(chuàng)博等6家子公司，而這6家子公司都是在今年4月至6月期間成立的新公司，且未開展經(jīng)營。

四川金頂停牌前，德利迅達實際上是由創(chuàng)博山東通過一系列VIE協(xié)議控制的公司。原出資人為王心和許國棟，已有公開資料顯示，王心一直是創(chuàng)博國際的管理層。在9月5日，創(chuàng)博山東解除了與德利迅達之間的VIE協(xié)議，股東王心、許國棟與創(chuàng)新云科、智聯(lián)云科分別簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。德利迅達的出資人變更為創(chuàng)新云科與智聯(lián)云科。

10月21日，德利迅達的出資人再次變更，增加了創(chuàng)博山東。到11月10日，創(chuàng)博山東將持有的德利迅達約66%的股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓給了寧波賽伯樂等40位股東。而這40位股東，大多為PE或創(chuàng)投機構(gòu)，他們投資的初衷就是為了上市。

從最終達成的方案來看，在德利迅達經(jīng)過三次股權(quán)變更后，創(chuàng)博國際曾許諾給借款人創(chuàng)博山東的股權(quán)，一部分最終轉(zhuǎn)接到了德利迅達，并借道四川金頂達成對投資人上市流通的承諾。

“畫餅”有術(shù)

借助四川金頂?shù)闹亟M契機，德利迅達將“畫餅”的技術(shù)表演得淋漓盡致。

根據(jù)四川金頂公布的交易預(yù)案，德利迅達100%股權(quán)預(yù)估值為28億元。截至11月19日，創(chuàng)博山東繳付最后一期出資3億元后，德利迅達95%股權(quán)對應(yīng)賬面凈資產(chǎn)為8.228億元，增值率為223.27%。

值得注意的是，德利迅達經(jīng)過10月21日的增資后，公司目前的絕大部分資產(chǎn)都是現(xiàn)金。實際上，德利迅達只是一個未有業(yè)績體現(xiàn)的空殼資產(chǎn)。

從德利迅達的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，旗下主要有6家子公司且至今未有任何經(jīng)營業(yè)績。主業(yè)方面，現(xiàn)階段實際僅租用運營商機房零星開展IDC業(yè)務(wù)等，且本身仍未運作過大型數(shù)據(jù)中心。同時，德利迅達及其子公司尚未取得IDC相關(guān)的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證。

今年10月，德利迅達被確定為本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)后，創(chuàng)博山東將投資人投入資金中的共計8.21億元以增資方式注入德利迅達，增資價格為42.2757元/出資額，每一元注冊資本的溢價約42倍。

到今年11月，創(chuàng)博山東又將持有德利迅達股權(quán)以增資時的價格按比例轉(zhuǎn)讓給了投資人。隨后，德利迅達擬估價約28億元注入四川金頂，較初始資本的溢價已超過90倍。公司提示，本次預(yù)估采用的收益法是對德利迅達未來收益能力的反映，因此標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)預(yù)估值與賬面值相比增值較高。

資料顯示，2012年和2013年，德利迅達的累計營業(yè)收入不過1650余萬元，凈利潤為虧損1190萬元；2014年1至10月，德利迅達營業(yè)收入為4469萬元，凈利潤依然虧損351萬元。

就云計算業(yè)務(wù)而言，德利迅達已開展的IDC業(yè)務(wù)非常有限。只不過，德利迅達已為未來描下了一個美好的云計算前景。

德利迅達表示，公司管理團隊?wèi){借多年電信增值業(yè)務(wù)運營經(jīng)驗、良好的客戶資源積累以及對云計算行業(yè)的深刻理解和發(fā)展前景的看好，逐漸建立起了云計算業(yè)務(wù)的技術(shù)、業(yè)務(wù)核心團隊。

同時，德利迅達表示，經(jīng)過2014年10月完成一輪股權(quán)融資，籌集資金全部用于云計算業(yè)務(wù)，充實的資本實力為德利迅達云計算業(yè)務(wù)的發(fā)展提供了資金保證。然而，根據(jù)德利迅達目前已披露的訂單情況，也很難支撐起約28億元的高估值。

未來之路

相比云計算的概念，投資者更關(guān)心德利迅達到底能為上市公司帶來什么，是否如估值預(yù)期的那樣值得期待？

按照重組預(yù)案，德利迅達資產(chǎn)注入上市公司后，四川金頂?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。

值得注意的是，重組預(yù)案特別提出，本次購買資產(chǎn)與配套融資互為前提，若配套融資不獲批準，則本次重大資產(chǎn)重組協(xié)議不生效。

作為重組的配套融資方，海亮集團控股企業(yè)西藏華浦及其一致行動人大連創(chuàng)新投資中心的參與，將保障海亮集團繼續(xù)保持著重組后對四川金頂?shù)目刂茩?quán)，并將持有上市公司25.89%的股權(quán)，從而避免資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。

重組完成后，德利迅達的實際控制人李強和侯萬春在重組后將持有上市公司15.82%的股權(quán)，將成為第二大股東。而朱敏及控制的寧波賽伯樂系也將持有四川金頂9.4%的股權(quán)，為四川金頂未來的控股權(quán)變化增加變數(shù)。

證券時報記者獲得的一份資料顯示，在投資機構(gòu)增資創(chuàng)博國際時，有過相關(guān)的對賭協(xié)議，比如約定如果未能在約定時間上市或者實現(xiàn)相應(yīng)利潤時，相關(guān)方要以一定的保底收益回購?fù)顿Y機構(gòu)的股權(quán)，這也符合風(fēng)險投資的投資風(fēng)格。

雖然此次注入四川金頂?shù)臉?biāo)的資產(chǎn)是德利迅達，并非創(chuàng)博山東或創(chuàng)博國際，但德利迅達與創(chuàng)博山東、創(chuàng)博國際的關(guān)聯(lián)關(guān)系，對賭協(xié)議是否會對德利迅達現(xiàn)有的約定股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，甚至因為承諾未能實現(xiàn)最后影響四川金頂實際控制人的變更，都值得關(guān)注。

盈利能力方面，德利迅達表示已與三大運營商及多家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)簽訂了IDC機房合作協(xié)議，已在北京、上海、廣東、浙江、寧夏等地開始數(shù)據(jù)中心的建設(shè)，預(yù)計2017年負責(zé)運營的IDC機房規(guī)模將達到3萬個標(biāo)準機柜。

重組預(yù)案披露，隨著產(chǎn)業(yè)鏈的逐步完善及政府政策引導(dǎo)等因素的影響，云計算市場需求已經(jīng)全面爆發(fā)，推動云計算行業(yè)持續(xù)高速增長。德利迅達未來發(fā)展前景良好，未來企業(yè)資產(chǎn)獲利能力良好。

對德利迅達來說，核心團隊和資金保障是公司未來發(fā)展的主要競爭優(yōu)勢。然而，目前的德利迅達核心團隊大多來自于創(chuàng)博山東，未來如何避免與創(chuàng)博系公司間的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭？如何留住核心團隊？這些疑問都有待德利迅達妥善解決。

而對于亟須轉(zhuǎn)型和業(yè)績支撐的四川金頂來說，收購自抬身價數(shù)十倍的德利迅達似乎更像一場賭博。重組后的四川金頂是否能脫胎換骨轉(zhuǎn)向云計算，是否能取得重組時預(yù)期的業(yè)績回報，證券時報記者將繼續(xù)關(guān)注。