2017年12月29日，停牌兩個月的兆易創(chuàng)新發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（以下簡稱《議案》），首次公開披露了重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的企業(yè)。兆易創(chuàng)新董秘辦工作人員告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者：“公司擬以發(fā)行股份的方式收購上海思立微電子科技有限公司（以下簡稱“思立微”）100%股權(quán)資產(chǎn)，并發(fā)行股份募集配套資金，但是具體方案和發(fā)行數(shù)額還沒有確定，目前正在對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。”

據(jù)了解，思立微主要從事指紋識別芯片和觸控IC研發(fā)，完成對其重組收購將為兆易創(chuàng)新在全面屏?xí)r代提供更多的發(fā)展空間。然而，2017年兆易創(chuàng)新對北京矽成半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“北京矽成”）失敗的重組讓兆易創(chuàng)新對此次的重大資產(chǎn)重組顯得十分謹(jǐn)慎。

標(biāo)的初現(xiàn)

《議案》中提到，本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為思立微100%股權(quán)。因本次重大資產(chǎn)重組工作量較大，重組方案、交易結(jié)構(gòu)、交易標(biāo)的等涉及的相關(guān)事項(xiàng)復(fù)雜，尚需公司與交易對方及各方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)及確認(rèn)公司股票將自2018年1月1日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時間不超過1個月。

記者了解到，兆易創(chuàng)新作為芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，于2016年8月成功登陸上交所A股。主營業(yè)務(wù)包括閃存芯片及其衍生產(chǎn)品、微控制器產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，主營產(chǎn)品包括閃存芯片及微控制器。隨著人工智能、可穿戴設(shè)備、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，我國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)正在進(jìn)入快速發(fā)展期，在國家系列扶持政策的驅(qū)動下，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的核心集成電路，特別是集成電路的載體芯片國產(chǎn)化的需求越來越明顯。此外，2017年隨著DRAM（內(nèi)存）價(jià)格直線飆升，2017年前三季度兆易創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)凈利潤3.39億元，同比增長134.74%。

記者從思立微的官方網(wǎng)站上了解到，思立微由程泰毅于2011年1月創(chuàng)立，截至目前，思立微控股股東為聯(lián)意（香港）有限公司，實(shí)際控制人為程泰毅。主要從事新一代智能移動終端傳感器SoC（系統(tǒng)級芯片）芯片和解決方案的研發(fā)與銷售。主要產(chǎn)品包括應(yīng)用于手機(jī)和平板的電容觸控IC（集成電路）、指紋識別IC等相關(guān)電子元器件。值得一提的是，在指紋識別領(lǐng)域，思立微自2014年5月發(fā)布按壓式指紋識別傳感器GSL6162后，逐漸成為匯頂科技在國內(nèi)的主要競爭對手。

2017年隨著手機(jī)市場進(jìn)入全面屏?xí)r代，2018年全面屏將更加普及，全面屏對極窄邊框的技術(shù)要求，讓屏下指紋識別方案和更加優(yōu)化的觸控IC技術(shù)必將成為芯片設(shè)計(jì)廠商爭奪的新高地。2017年12月15日，人機(jī)交互公司Synaptics宣布，已經(jīng)開始著手量產(chǎn)屏下指紋識別傳感器，搭載該技術(shù)的手機(jī)有望在2018年的CES上亮相?？梢灶A(yù)見，屏下指紋識別技術(shù)會在2018年隨著全面屏普及開來。國內(nèi)主要從事指紋識別芯片研發(fā)的匯頂科技也在研發(fā)自己的屏下指紋識別芯片。

在指紋識別領(lǐng)域，思立微自2014年5月發(fā)布按壓式指紋識別傳感器GSL6162后，逐漸成為匯頂科技在國內(nèi)的主要競爭對手。作為同樣從事芯片設(shè)計(jì)的兆易創(chuàng)新，選擇此時收購思立微，對標(biāo)匯頂科技意味十足，然而，兆易創(chuàng)新董秘辦工作人員對此卻不置可否。不過，如果可以完成對思立微的收購，將為兆易創(chuàng)新布局該領(lǐng)域提供必要的技術(shù)支撐。此外，據(jù)集微網(wǎng)報(bào)道稱，兆易創(chuàng)新還有望通過對思立微的收購成功打入華為供應(yīng)鏈。

兆易創(chuàng)新董秘辦工作人員向《中國經(jīng)營報(bào)》記者透露：“此次交易將以發(fā)行股份的方式收購標(biāo)的資產(chǎn)，并發(fā)行股份募集配套資金，但是具體方案和發(fā)行數(shù)額還沒有確定，目前正在對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。”

失敗的前車之鑒

事實(shí)上，2017年兆易創(chuàng)新還操作了另一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，然而，該事項(xiàng)最終以失敗告終。此次公布重大資產(chǎn)重組標(biāo)的的兆易創(chuàng)新表現(xiàn)的十分謹(jǐn)慎。這或許與2017年8月的那次失敗的重組有關(guān)。

2017年2月28日，兆易創(chuàng)新發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱兆易創(chuàng)新擬以65億元并購北京矽成100%股權(quán)。交易方式與收購思立微同為發(fā)行股份和發(fā)行股份募集配套資金的方式。具體方案為：公司以發(fā)行股份作為對價(jià)向交易對方購買標(biāo)的公司73.11%的股權(quán)，以現(xiàn)金作為對價(jià)向交易對方購買標(biāo)的公司剩余26.89%股權(quán)。其中，本次交易上市公司向交易對方支付的股份對價(jià)金額共計(jì)47.5億元，發(fā)行數(shù)量共計(jì)30021392股，向交易對方支付的現(xiàn)金對價(jià)共計(jì)17.4億元。兆易創(chuàng)新承諾標(biāo)的公司在2017年度、2018年度和2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為2.99億元、4.42億元和5.72億元。

事實(shí)上，成立于2014年的北京矽成主要經(jīng)營實(shí)體為芯成半導(dǎo)體（ISSI）。ISSI原為美國納斯達(dá)克上市公司，2015 年末完成私有化后成為北京矽成之下屬子公司。ISSI主要從事集成存儲芯片業(yè)務(wù)與兆易創(chuàng)新業(yè)務(wù)重疊。

然而，2017年8月3日，兆易創(chuàng)新突然宣布，終止對北京矽成并購事宜，并向證監(jiān)會提交撤回資產(chǎn)重組申請文件。在2017年8月9日的投資者說明會上，兆易創(chuàng)新就此次終止重大資產(chǎn)重組解釋道：公司、交易對方及中介機(jī)構(gòu)收到北京矽成下屬主要經(jīng)營實(shí)體ISSI管理團(tuán)隊(duì)發(fā)出的供應(yīng)商風(fēng)險(xiǎn)提示，ISSI 某主要供應(yīng)商認(rèn)為兆易創(chuàng)新與 ISSI 重組后將成為其潛在的有力競爭對手，要求 ISSI 與其簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定在本次交易完成時其有權(quán)終止相關(guān)供應(yīng)合同。經(jīng)評估，公司及交易對方認(rèn)為該事項(xiàng)將在重組完成后對北京矽成未來經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響。鑒于此，公司與交易對方認(rèn)為，本次交易難以按照原定方案繼續(xù)推進(jìn)并實(shí)施。交易各方一致同意終止本次交易。

兆易創(chuàng)新將重組失敗歸結(jié)到供應(yīng)商身上，然而，收購標(biāo)的北京矽成的經(jīng)營實(shí)體ISSI多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在偏差，這一問題更是遭到了媒體公開質(zhì)疑：一個在美股虧損上千萬美元的標(biāo)的，經(jīng)過財(cái)團(tuán)的收購，財(cái)務(wù)賬單卻變成了三個季度狂賺7000多萬元人民幣。兆易創(chuàng)新也因此受到上交所問詢。當(dāng)時，兆易創(chuàng)新解釋稱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏差是由于美股與A股財(cái)報(bào)計(jì)算方式差別所致。然而，ISSI的盈利狀況始終遭到外界質(zhì)疑。對于此次兆易創(chuàng)新對思立微的收購，是否還會出現(xiàn)類似問題，記者就思立微的估值和經(jīng)營狀況向兆易創(chuàng)新董秘辦工作人員求證，但其以不了解情況為由拒接了記者的采訪。