摘要 : 由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)、交易成本、價(jià)值低估以及代理理論等的長足發(fā)展，使得企業(yè)并購理論和實(shí)踐的發(fā)展非常迅速，成為西方經(jīng)濟(jì)學(xué)最活躍的領(lǐng)域之一?！镀髽I(yè)并購：邏輯與趨勢(shì)》一書系統(tǒng)地介紹了并購動(dòng)機(jī)、并購支付方式、并購效應(yīng)、并購的經(jīng)濟(jì)哲學(xué)和經(jīng)濟(jì)法學(xué)等并購活動(dòng)中的關(guān)鍵主題。書中將并購理論與并購案例分析相結(jié)合，同時(shí)大量的實(shí)證分析貫穿其中，具有較強(qiáng)的實(shí)戰(zhàn)性。該書中文版由巴曙松研究員、周沅帆博士等翻譯，由北京大學(xué)出版社出版發(fā)行。以下為該書系列讀書筆記第十三篇，敬請(qǐng)品鑒。

一、概要

2006年5月2日格外引人關(guān)注，因?yàn)檫@一天是中國企業(yè)聯(lián)想完成對(duì)僅次于可口可樂和微軟的世界第三大最有價(jià)值品牌IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的收購一周年紀(jì)念日。2004年年底，當(dāng)這一擬議中的交易第一次公之于眾時(shí)，世界為之震驚。這并非僅僅由于成為外國投資的目標(biāo)，就像自20世紀(jì)70年代末的中國一樣，而且還因?yàn)橹袊邆淞耸召弴獾目鐕镜臐摿?，尤其是收購的這家公司的PC業(yè)務(wù)分部曾經(jīng)還是“美國的標(biāo)志”，人們突然意識(shí)到中國的這一潛力，并且大體上認(rèn)為這一交易成為“跨太平洋商業(yè)的一塊里程碑，發(fā)生在美國的被一家中國內(nèi)地公司接管的首個(gè)10億美元案例”。

考慮到聯(lián)想在收購IBM業(yè)務(wù)之前才成立了20年，而IBM已經(jīng)有93年的歷史了，這次并購被描述成“蛇吞象”就一點(diǎn)也不奇怪了。我們將解釋該交易的關(guān)鍵因素及其經(jīng)濟(jì)上的合理性，同時(shí)也考察這一交易是否有可能成為中國企業(yè)將作為收購者在未來并購交易上的指示器。

二、聯(lián)想的發(fā)展歷史

在考察聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)分部之前，有必要簡單了解聯(lián)想這家公司的發(fā)展歷史。最初，在中國之外聯(lián)想幾乎不太知名。很難去追溯聯(lián)想的發(fā)展歷史，直到2003年4月28目前聯(lián)想的英文名稱都為“Legend”而非“Lenovo”，聯(lián)想（Lenovo的中文名稱）集團(tuán)認(rèn)為自身真正擁有歷史是在成為一家大企業(yè)之后。因此，可以確定聯(lián)想的起點(diǎn)較低。從目前收集的證據(jù)來看，可以認(rèn)可下面的一段文字：

這家公司從一家僅有前后兩間房的20平方米的建筑發(fā)展而來，這所建筑位于北京科學(xué)院南路2號(hào)的計(jì)算機(jī)協(xié)會(huì)大院前。在中國，大院前如此之小的平房被用做傳達(dá)室。經(jīng)過多次討論，聯(lián)想現(xiàn)任的管理層將聯(lián)想在這棟樓的正式成立日期確定為1984年11月1日。

1984年10月17日，聯(lián)想召開的第一次會(huì)議就是成立公司的會(huì)議，這次會(huì)議成為傳達(dá)室中的第一次會(huì)議，總共有11人參加，他們是公司最初的所有員工，均來自于計(jì)算技術(shù)研究所。計(jì)算技術(shù)研究所是國有的中國科學(xué)院的一部分。2004年12月，當(dāng)聯(lián)想與IBM簽署有關(guān)PC業(yè)務(wù)協(xié)議時(shí)，政府仍持有其一定的股權(quán)。

從1984年的11名員工到2004年約12000名員工，聯(lián)想飛速擴(kuò)張。2005年并購后，聯(lián)想又增加了IBMPC業(yè)務(wù)部約10000名員工。

三、聯(lián)想對(duì)IBMPC業(yè)務(wù)的收購

聯(lián)想集團(tuán)這次破釜沉舟式的并購，為它擁有全球PC市場(chǎng)的定價(jià)權(quán)提供了可能，然而從交易本身來講，新聯(lián)想這個(gè)項(xiàng)目“不是飛上天，就是被打下地獄……”（柳傳志，聯(lián)想集團(tuán)創(chuàng)始人和主席，2005年年報(bào)）。

2004年12月當(dāng)聯(lián)想宣布并購IBMPC業(yè)務(wù)分部時(shí)，整個(gè)世界為之震驚。中國已不再僅是外國直接投資者的目的地和世界制造中心，人們突然意識(shí)到中國企業(yè)已擁有能力收購世界最大經(jīng)濟(jì)體標(biāo)志性企業(yè)的部分業(yè)務(wù)。西方國家對(duì)此次沖擊進(jìn)行了如此描述：眾目睽睽下，全球化的西方企業(yè)吞噬中國市場(chǎng)的密謀受到了強(qiáng)有力的打擊。不僅世界為之震驚，中國人也受到了震撼——雖然是以另一種方式——在柳先生在北京宣布這項(xiàng)交易，甚至在結(jié)束其演講之前，歡呼聲接連不斷。

關(guān)于聯(lián)想并購IBMPC業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容是：IBM將收到聯(lián)想集團(tuán)6.5億美元的現(xiàn)金，以及聯(lián)想集團(tuán)價(jià)值約6億美元的股票，該交易總規(guī)模為12.5億美元。此外，聯(lián)想需要承擔(dān)IBM約5億美元的凈債務(wù)，因此整個(gè)交易的價(jià)值達(dá)17．5億美元。

聯(lián)想以17．5億美元作為交換將獲得IBM整個(gè)的PC業(yè)務(wù)，包括10000名員工。此外，在未來的18個(gè)月，聯(lián)想有權(quán)繼續(xù)使用“Think”和“IBM”品牌。之后，可能會(huì)使用聯(lián)合品牌如“Lenovo—IBM”或如聯(lián)想總裁、董事會(huì)主席楊元慶在一次采訪中所說的“IBM，聯(lián)想制造”。

人們不禁會(huì)問：“為什么是聯(lián)想這家不太知名的中國公司并購了IBMPC——這個(gè)美國標(biāo)志性企業(yè)的業(yè)務(wù)？”這時(shí)看到問題的另一面也是適當(dāng)?shù)模?ldquo;IBM為什么愿意將它的PC業(yè)務(wù)出售給聯(lián)想？”畢竟，IBM是個(gè)人電腦領(lǐng)域家喻戶曉的品牌。據(jù)報(bào)道，“今天，超過1億的客戶使用帶有IBM商標(biāo)的電腦”。實(shí)際上，IBMPC名氣如此之大以至于得到了它的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的認(rèn)可和支持，在其他生產(chǎn)商例如惠普、康柏和Digital開始生產(chǎn)PC幾年之后，它們的機(jī)器上仍舊標(biāo)明了“IBM兼容”。聯(lián)想收購IBMPC的消息令人震驚，而更令人意想不到的消息是這項(xiàng)交易是由IBM首先發(fā)起的，早在2000年年初，IBM就向聯(lián)想的北京總部派出代表團(tuán)，希望引起他們并購IBMPC業(yè)務(wù)的興趣。

這一問題可以從兩方面來回答：一方面，為什么IBM愿意出售PC業(yè)務(wù)；另一方面，為什么聯(lián)想愿意購買IBMPC？

為什么IBM決定出售PC業(yè)務(wù)

關(guān)于為什么IBM決定出售PC業(yè)務(wù)的觀點(diǎn)有許多。誠然，PC業(yè)務(wù)幫助IBM塑造了美國“藍(lán)色巨人”這樣家喻戶曉的名字。但是即便如此，人們還一致同意，“問題是在今天的PC市場(chǎng)上，低價(jià)惡性競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)使個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的盈利空間萎縮……一些最便宜的PC機(jī)，生產(chǎn)商可能只能賺取幾美元的利潤”。因此，“正在虧損的PC業(yè)務(wù)在IBM沒有未來”。

通過考察IBMPC業(yè)務(wù)最近幾年的財(cái)務(wù)狀況，可以很清楚地看到，“從2001年到2004年6月30日，PC業(yè)務(wù)總計(jì)虧損了9．65億美元。與2003年同期相比，2004年上半年的虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，銷售額為52億美元，虧損1．39億美元；而2003年上半年，銷售額為43億美元，虧損0．97億美元”。

2002年，SamPalmisano成為IBM執(zhí)行總裁，他在報(bào)告中清楚地指出，“他不會(huì)繼續(xù)保留與企業(yè)戰(zhàn)略不一致的業(yè)務(wù)或是不能帶來利潤的業(yè)務(wù)”。很顯然，IBMPC業(yè)務(wù)的持續(xù)虧損使其達(dá)不到其中任何一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，Palmisano開始集中精力提升IBM的經(jīng)濟(jì)價(jià)值鏈。因此，由于IBM與Palmisano提升經(jīng)濟(jì)你價(jià)值鏈的策略既不相符，也不能盈利，IBMPC被剝離就是自然而然的。

為什么聯(lián)想愿意購買IBMPC

正像西方國家為IBMPC被聯(lián)想并購所震驚，中國也被聯(lián)想決定購買IBMPC而感到驚訝。畢竟，自1997年以來聯(lián)想已發(fā)展成為中國和亞洲的著名品牌，2004年其年收入已經(jīng)達(dá)到30億美元。2003年，聯(lián)想已經(jīng)占有亞太市場(chǎng)12．6％的市場(chǎng)份額，成為這一地區(qū)第一大品牌。

從世界市場(chǎng)份額來看，截至2004年第三季度，聯(lián)想已經(jīng)擁有2．6％的全球市場(chǎng)份額。既然聯(lián)想，這家中國政府背景的企業(yè)能獲得如此的成就，它為什么會(huì)選擇購買IBMPC這個(gè)美國標(biāo)志正在“制造虧損”的業(yè)務(wù)？一篇報(bào)道偏激地指出，“穿上王子拋棄的外衣，青蛙就能變成王子嗎？”

據(jù)報(bào)道，聯(lián)想面臨著和中國其他的消費(fèi)品企業(yè)一樣的兩難境地，它們通過持續(xù)性低價(jià)策略打壓國外競(jìng)爭(zhēng)者來獲得市場(chǎng)份額；但在本土市場(chǎng)上卻陷入了惡性競(jìng)爭(zhēng)、低利潤市場(chǎng)的困境。因此，聯(lián)想達(dá)到這樣的程度“實(shí)際不可能產(chǎn)生必要的利潤來支持研發(fā)，使它爬上生產(chǎn)更高附加值的產(chǎn)品的階梯”。對(duì)于這一點(diǎn)，有評(píng)論說，“在技術(shù)快速發(fā)展、產(chǎn)品周期日益縮短的今天，中國企業(yè)已經(jīng)沒有時(shí)間延長選擇權(quán)”。因此，“快速并購——像聯(lián)想和IBM一樣，成為擺脫‘雙赤字’的捷徑”。這種思路可以從2004年3月26日楊元慶演講中得到體現(xiàn)，他談道：“我們現(xiàn)在還不是國際性企業(yè)，但是我們正在海外擴(kuò)張的路上。”

從財(cái)務(wù)角度上看，這一并購也給聯(lián)想帶來了好的收益。聯(lián)想對(duì)IBMPC的并購使其擁有了全球8．6％的市場(chǎng)份額。此外，這次并購使聯(lián)想的PC業(yè)務(wù)獲得了120億美元的收入和1190萬臺(tái)的銷售規(guī)模，在原來業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上翻了兩番。除了收入翻了兩番外，聯(lián)想報(bào)告的其他收益還包括：員工總數(shù)僅增加了一倍就獲得了全球水準(zhǔn)的頂尖人才。對(duì)于這一點(diǎn)，有報(bào)道稱：“通過對(duì)IBMPC業(yè)務(wù)的收購，聯(lián)想不僅獲得了強(qiáng)大的品牌，還擁有了一批經(jīng)驗(yàn)豐富的美國IT專家以及由了解66個(gè)國家稅法和計(jì)價(jià)實(shí)踐的高技能計(jì)算機(jī)銷售發(fā)行精英組成的世界范圍網(wǎng)絡(luò)。”

四、并購之后

聯(lián)想和IBM在并購后發(fā)生的變化引起了極大關(guān)注。主要的話題包括：IBMPC業(yè)務(wù)分部的員工會(huì)怎樣？聯(lián)想是否在北京遠(yuǎn)程控制IBMPC業(yè)務(wù)分部的運(yùn)作？IBM品牌將會(huì)給聯(lián)想個(gè)人電腦產(chǎn)品帶來什么？以中國模式的公司治理管理在美國創(chuàng)立的公司分部是否會(huì)引起文化沖突？

當(dāng)Palmisano在2004年冬向IBMPC業(yè)務(wù)分部的員工宣布聯(lián)想和IBM的并購消息時(shí)，據(jù)說引起了IBMPC業(yè)務(wù)分部員工的焦慮。除了與可能失去工作相關(guān)的緊張氣氛外，顯然還有一些其他的情緒，“一位員工大聲說道：‘我已在IBM工作了多年，突然有一天我成了一家我從沒聽說過的公司的員工！’還有一位員工在公司內(nèi)部網(wǎng)站上感嘆道：‘我們的養(yǎng)老金變成了人民幣。’”實(shí)際上，交易公布不久，聯(lián)想就向外界證明了沒有必要擔(dān)心這些問題：

2004年12月8日，就在兩家公司宣告并購后24小時(shí)之內(nèi)，IBMPC的人力資源部發(fā)布了包括59項(xiàng)問答的備忘錄，告知員工他們已經(jīng)成為聯(lián)想的員工，他們的收入和權(quán)益將完全不變或與IBM的完全相同，他們也不需要改變工作地點(diǎn)……備忘錄清楚地表明：員工可以接受聯(lián)想的聘用或是離職，離職時(shí)沒有補(bǔ)償。IBM將不再考慮讓他們參加IBM內(nèi)的輪崗或在兩年內(nèi)招收或雇用新的聯(lián)想員工。由于聯(lián)想為他們開啟了加入一家完全致力于個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的高速成長的公司的新大門，IBM決定讓他們迅速停掉所有有關(guān)PC的業(yè)務(wù)，完成向商業(yè)咨詢服務(wù)的轉(zhuǎn)型。

此次并購使10000名IBMPC業(yè)務(wù)部的員工加入到聯(lián)想中來，據(jù)報(bào)道，“此次人員變動(dòng)并沒有引起較大的波動(dòng)”，整個(gè)并購在“短短幾個(gè)月就迅速完成了”。

至于由位于北京的有中國政府背景的企業(yè)運(yùn)營和控制美國標(biāo)志性PC業(yè)務(wù)而引起的擔(dān)憂，聯(lián)想似乎想竭盡全力去避免這種想法，2004年5月它將總部轉(zhuǎn)移到紐約的帕切斯，并計(jì)劃在2006年3月搬遷到北卡羅來納州的羅利。聯(lián)想的CEO和主席楊元慶也轉(zhuǎn)到紐約辦公。聯(lián)想正是要表現(xiàn)得如此堅(jiān)決以避免給人留下僅僅是一個(gè)中國本土企業(yè)的形象，“就在2004年圣誕節(jié)前夕，楊元慶對(duì)他的高層管理者說：‘我要你們大家都知道我們?cè)谛侣?lián)想中將使用英語作為官方語言。’”

對(duì)于IBMPC的員工可能會(huì)面臨的預(yù)期的文化沖擊，也許聯(lián)想早期的全球化實(shí)踐經(jīng)歷可以看做文化沖突的指示器。曾有報(bào)道稱，在2002年，聯(lián)想去硅谷招聘中層管理者，雇用了一批有美國教育背景的中國人。然而，大約一年后，他們幾乎全都離開了。一個(gè)聯(lián)想的前員工如此描述聯(lián)想的文化：“太有差異了，以至于大部分海外教育背景的員工都離開了。”

聯(lián)想過去招聘的一些前員工這樣描述聯(lián)想的文化差異：

一天兩次，位于北京西北部的公司總部的廣播將播放第六套廣播體操，這套包含柔和的伸展和屈膝動(dòng)作的廣播體操是每個(gè)中國兒童在成長過程中必須學(xué)習(xí)的。員工自愿參與但受到高度鼓勵(lì)。對(duì)于那些開會(huì)遲到的員工，尤其是在公司內(nèi)部會(huì)議上遲到的員工．為了保證他們以后能準(zhǔn)時(shí)，有時(shí)需要其在椅子后站一分鐘。每天早上8點(diǎn)，聯(lián)想在公司建筑內(nèi)播放聯(lián)想的企業(yè)之歌，工人們?cè)诠救w會(huì)議召開之前都要先唱這首歌。員工的時(shí)間被嚴(yán)格管理。工作時(shí)間離崗?fù)獬霰仨毜怯?，沒有合理原因的，員工的工資將被扣減。

顯然，聯(lián)想的文化與它的董事會(huì)主席和創(chuàng)立者之一的柳傳志的軍隊(duì)背景相吻合。毫無疑問，“對(duì)于我們這些熟悉聯(lián)想以前運(yùn)作的員工，國際化思考真的很新鮮”，首席運(yùn)營官劉軍如是說。

有關(guān)聯(lián)想能繼續(xù)實(shí)際使用IBM的品牌的關(guān)注，在2005年中，聯(lián)想宣布“作為其建立世界領(lǐng)導(dǎo)品牌長期計(jì)劃的一部分，下一年第一季度它將在中國以外的其他國家開始銷售聯(lián)想同名品牌的個(gè)人電腦”。聯(lián)想當(dāng)時(shí)的CEOSteveWard宣布：“我們希望將聯(lián)想培育成世界級(jí)品牌。在未來五年，聯(lián)想將發(fā)展成為一個(gè)PC領(lǐng)域的領(lǐng)軍品牌。”

事實(shí)上，2006年3月，聯(lián)想就向中國以外的其他國家推出了首批聯(lián)想品牌的個(gè)人電腦。

五、結(jié)論

聯(lián)想和IBMPC的并購引起了震驚——不僅是因?yàn)槁?lián)想這家年輕的在中國以外并不知名的企業(yè)并購了一個(gè)美國標(biāo)志性企業(yè)，而且據(jù)報(bào)道這也是首個(gè)中國企業(yè)對(duì)美國企業(yè)10億美元以上的收購。當(dāng)這項(xiàng)交易對(duì)外宣布時(shí)，有關(guān)并購原因的問題從兩方面引起關(guān)注：一是為什么IBM愿意出售它的PC業(yè)務(wù)分部，畢竟這一業(yè)務(wù)為它在全球范圍內(nèi)樹立了聲望；二是為什么聯(lián)想愿意購買虧損的資產(chǎn)？我們推測(cè)的原因是：一方面，IBM期望提升自身的經(jīng)濟(jì)價(jià)值鏈，因此集中精力于有利潤的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品上；另一方面，聯(lián)想希望獲得IBMPC的國際品牌、專家隊(duì)伍以及國際市場(chǎng)份額。

令人感興趣的是，如果聯(lián)想是為了獲得IBMPC的國際品牌和市場(chǎng)份額，為什么它在并購后不到一年，即2006年3月又開始發(fā)布它自己的品牌PC？畢竟，這可能給人們留下伊利諾伊州眾議員DonaldManzullo提出的疑問有些價(jià)值的印象。在仔細(xì)審查這項(xiàng)交易后，Manzullo指出：“從本質(zhì)上，中國政府才是這家企業(yè)的真正購買者。”

從上面的問題我們引申出這樣的理解，如果說這個(gè)交易有任何價(jià)值的話，那么可能就是聯(lián)想和IBMPC之間的交易吹響了未來并購市場(chǎng)上中國企業(yè)作為收購者參與的號(hào)角。