安華高并購博通觸及復(fù)雜的美國稅收制度

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作者:熠輝

2015-05-31 22:22:57

摘自:騰訊科技

5月31日,安華高(Avago)收購博通(Broadcom)將觸及一項美國稅收制度,這項稅收結(jié)構(gòu)旨在針對日漸增多的跨國并購案。安華高表示,合伙單位是一項后備計劃,旨在應(yīng)對IRS針對并購交易征稅。

安華高并購博通觸及復(fù)雜的美國稅收制度

 

安華高并購博通觸及復(fù)雜的美國稅收制度

 

5月31日,安華高(Avago)收購博通(Broadcom)將觸及一項美國稅收制度,這項稅收結(jié)構(gòu)旨在針對日漸增多的跨國并購案。

周四,新加坡的安華高宣布以總計370億美元的現(xiàn)金和股票,收購美國競爭對手博通。安華高表示,公司準(zhǔn)備博通股東提供特殊合伙單位,以推遲因并購產(chǎn)生的稅收。否則,博通投資者可能會因此次跨國并購案而納稅。

這項安排可以讓博通股東靈活選擇納稅時間。博通股東包括兩位聯(lián)合創(chuàng)始人,二人共持有大約8.6%的博通股份。知情人士透露,根據(jù)創(chuàng)始人的意愿,博通與安華高商談了合伙單位事宜。

專家表示,存在爭議的是兩家公司的相對大小。一般來說,兩家美國公司的股票合并對股東而言是免稅的。但根據(jù)美國國家稅務(wù)局(簡稱IRS)的跨國并購案規(guī)定,如果并購交易結(jié)束時博通規(guī)模大于安華高,博通的美國股東就應(yīng)該納稅,但IRS可發(fā)布豁免令。

截至周二收盤,安華高市值為340億美元,而博通市值為280億美元。到周四交易日,兩家公司的市值已經(jīng)縮小差距,安華高市值為367億美元,而博通市值為346億美元。

所謂“稅收倒置”(Inversion)的海外并購案層出不窮,去年這種交易已經(jīng)多次出現(xiàn)。美國公司收購國外企業(yè),并將合并后的公司遷往低稅率國家,這就是稅收倒置交易。通常,美國股東會因稅收倒置交易而納稅,但納稅數(shù)額并不高。

2014年,美國漢堡王并購加拿大快餐連鎖店Tim Hortons。通過稅收倒置操作,漢堡王總部遷往低稅率的加拿大。的確,安華高和博通考慮成立的特殊合伙公司很容易讓人聯(lián)想到上述交易。

安華高表示,合伙單位是一項后備計劃,旨在應(yīng)對IRS針對并購交易征稅。合伙單位不會公開交易。如果IRS征稅,博通投資者仍然可以選擇接受普通股和現(xiàn)金,并立即為個人所得繳稅。當(dāng)然,他們可以接受合伙單位,推遲繳稅時間,直到將合伙單位轉(zhuǎn)換成安華高普通股。通常,轉(zhuǎn)換時間最少需要一年時間。

稅務(wù)專家羅伯特·威倫斯(Robert Willens)表示,盡管以持有無法變現(xiàn)的證券為代價,但這種安排可以帶來免稅待遇

對于博通聯(lián)合創(chuàng)始人亨利·尼古拉斯(Henry Nicholas)和亨利·薩繆里(Henry Samueli)而言,延遲納稅將帶來巨大利益。按現(xiàn)在的博通股價計算,二人持有的股票大約價值30億美元。

延遲納稅有利于納稅人,例如可以抵消未來的損失,或者將錢投資新業(yè)務(wù)。美國盛信律師事務(wù)所稅務(wù)合伙人羅伯特·霍洛(Robert Holo)表示:“延遲納稅意味著一切。”

知情人士透露,博通沒有期望多數(shù)投資者選擇接受合伙單位。例如,共同基金一般注重稅前表現(xiàn),因此它們不會嘗試延遲納稅。

漢堡王并購交易還牽涉一家大型內(nèi)部股東。在新合并的公司中,巴西私募股權(quán)公司3G Capital Partners LP持有70%的漢堡王股份,如果沒有接受合伙單位,那么3G Capital會在交易結(jié)束后繳稅。

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