奇虎360將于7月18日正式從紐交所摘牌。

這距離其宣布收到私有化要約正好一年零一個月的時間。

去年6月17日，360宣布接到初步非約束性私有化要約，周鴻祎、中信證券、華興資本、紅杉資本將以每股美國存托股77美元現(xiàn)金收購其尚未持有的360已發(fā)行普通股，交易額超過90億美元。

6個月后，360宣布達成私有化最終協(xié)議，買方團將按初步私有化要約的價格現(xiàn)金收購其尚未持有的奇虎全部已發(fā)行普通股，交易估值大約93億美元(包括償還約16億美元債務(wù))。

2016年1月，招商銀行和另兩家股份制商業(yè)銀行將作為牽頭行，為360私有化交易提供總額34億美元的債務(wù)融資，也成為最大的私有化銀團貸款項目。

2016年3月30日，360宣布私有化協(xié)議獲得股東批準。

2016年4月19日，360私有化項目獲國家發(fā)展和改革委員會審批通過。

2016年6月28日，360宣布接到買家聯(lián)盟關(guān)于私有化最新進展的通知函，預(yù)計交易將在今年8月中旬前完成。

直至今日，360提前1個月完成私有化交易，成為截至目前中概股史上規(guī)模最大的私有化交易案。這也意味著一場大的資本運作將在A股市場拉開序幕。

據(jù)華泰聯(lián)合證券的資料顯示，2015年4月至2016年3月，360準備私有化下市的同時，從2015年7月至2016年9月，完成紅籌架構(gòu)拆除回歸境內(nèi)；2016年4月至2017年1月，調(diào)整結(jié)構(gòu)A股借殼上市；2017年3月末，完成股權(quán)交割。

相對于傳統(tǒng)先海外美元私有化下市、再拆紅籌人民幣貸款替換、最后境內(nèi)上市的方式，360的回歸方案在私有化下市的同時，主體一步回歸境內(nèi)，調(diào)整結(jié)構(gòu)的同時進行借殼上市，能最大限度加快項目進程，縮減公司在退市及下市的狀態(tài)時間，避免長時間內(nèi)公司無法利用資本市場融資擴張，也有利于公司A股上市時參考海外退市時的估值。

按照該計劃，接下來360將完成VIE架構(gòu)拆除以及借殼上市。

中信證券董事總經(jīng)理方浩表示拆VIE主要考慮四方面因素：第一，原來境外的投資人能否退出；第二，收入和利潤是在VIE公司還是WOFE公司，重組過程中能否確保公司實際控制人不變；第三，資金成本能否接受，主要涉及過橋資金的融資成本，以及ESOP計劃(員工持股計劃)在境內(nèi)主體落地的融資成本；第四，稅務(wù)成本。

360的回歸路線計劃表明，在私有化后，360將逐步完成收購WOFE及VIEs股權(quán)，WOFE及VIEs內(nèi)資公司；境外SPV將取得的收購價款逐級向上分紅，完成后注銷；終止VIE控制關(guān)系，清理WOFE與運營實體間的往來款；保證境內(nèi)實體控制權(quán)結(jié)構(gòu)與之前VIE架構(gòu)下境外主體的控制權(quán)一致；保證創(chuàng)始人及核心團隊的控制權(quán)，啟動境內(nèi)股權(quán)激勵平臺。

“整個過程最核心的就是老投資方和境內(nèi)接盤方的利益分配問題。”一位投資界人士表示，其次就是需要注意公司實際控制人沒有發(fā)生變更。

華興資本董事總經(jīng)理魏山巍也指出，在拆VIE的過程中還會涉及到牌照、外匯登記、重組稅務(wù)等，公司資產(chǎn)重組前后導(dǎo)致主體的變化是否符合上市條件，以及VC和PE的權(quán)益處理等問題。

這些對360來說，更多的還是一個按部就班的過程，問題更可能出現(xiàn)在借殼上市上。

此前，界面新聞曾整理A股有多只互聯(lián)網(wǎng)安全概念股，其中多數(shù)中等市值的公司已獲得高倍市盈率，平均值為96.46，最高值為183.51，是360目前市盈率水平(約36.84)的3倍-6倍。按此“A股標準”計算，360整體估值將在2000億元-3000億元之間。

這樣大的體量會使得360尋找“匹配殼”的難度增加，一個比較好的處理方式是拆分，而360似乎也早有準備。

360私有化立項報告曾披露，未來360的業(yè)務(wù)主要在四個方面：鞏固及提高PC和移動端安全軟件、搜索引擎、手機應(yīng)用商店等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的市場地位；深耕物聯(lián)網(wǎng)，推出軟硬件結(jié)合產(chǎn)品(如360行車記錄儀、360兒童衛(wèi)士)；與酷派合作，進入手機制造及移動操作系統(tǒng)領(lǐng)域；拓展企業(yè)安全解決方案產(chǎn)品與市場。

當時就有消息稱，360會啟動分拆計劃，將安全產(chǎn)品線、流量產(chǎn)品線和手機等新興業(yè)務(wù)分開分別上市。

《財經(jīng)》也曾報道，周鴻祎在發(fā)起私有化要約的郵件中透露，以IPO市值1000億元計，融資規(guī)?？蛇_200億元。目前360資產(chǎn)超過200億元，現(xiàn)金超過100億元。分拆上市后，公司現(xiàn)金儲備可達300億元，可以為手機等新興業(yè)務(wù)輸血。

這一兩年來，盡管360在整體的互聯(lián)網(wǎng)公司中發(fā)展呈現(xiàn)頹勢，除了核心安全業(yè)務(wù)外，其他的物聯(lián)網(wǎng)(智能硬件)、手機及移動操作系統(tǒng)、影視、金融等業(yè)務(wù)尚不成熟，但這并不影響它成為“歸子”中搶手的好公司。

360披露的業(yè)績表現(xiàn)與收入結(jié)構(gòu)顯示，其凈營收主要來自網(wǎng)絡(luò)營銷、增值服務(wù)、企業(yè)安全。2013年，360實現(xiàn)營業(yè)收入6.71億美元，凈利潤1億美元；2014年營業(yè)收入13.91億美元，凈利潤2.23億美元，2015年1月-6月，營業(yè)收入4.38億美元，凈利潤0.81億美元。在這其中，安全和搜索業(yè)務(wù)貢獻了一半以上。

中投顧問金融行業(yè)研究員霍肖樺預(yù)計，“360安全業(yè)務(wù)當前發(fā)展較為穩(wěn)定，盈利前景可觀，這次回歸，360安全業(yè)務(wù)單獨上市的概率較大，分拆之后，360的新興業(yè)務(wù)也能夠獲得到更高估值，推動整體估值的提升”。而在去年5月，360正式成立了企業(yè)安全集團，以全資子公司的形式實現(xiàn)業(yè)務(wù)分離。

這樣一來，360在尋找殼資源時也將以此作為對標標準。界面新聞曾預(yù)計，按照整體3000億元計算，360安全的對應(yīng)估值范圍也至少達到900億-1500億元，如果再加上搜索業(yè)務(wù)，估值可能升至1800億元。

在這期間，也有一家公司發(fā)出停牌公告稱，“公司本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)為兩家軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)公司的各100%股權(quán)；上述兩家公司的控股股東均為同一家公司，上述控股股東及其實際控制人與本公司第一大股東和實際控制人均無關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)等涉及海外上市公司。經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易方案為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)目前審計和評估的初步結(jié)果及交易雙方談判的結(jié)果判斷，本次重大資產(chǎn)重組可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更，構(gòu)成借殼上市。”

上訴條款描述與360目前的狀況幾乎對應(yīng)，被外界猜測為疑似360的借殼公司浮出水面。

“市場上真正可以被稱作好殼的公司并不多，根據(jù)歷史遺留問題、干凈程度、體量大小、股東背景這些標準篩一遍，剩下的也就那么幾家，很多不能成為殼的公司也覺得自己是殼。”華興資本CEO包凡在接受《中國企業(yè)家》采訪時，形容殼一下子從買方市場變成賣方市場。當時的背景是中概股回歸潮加上戰(zhàn)略新興板擱淺刺激了“炒殼熱”。

這一點在今年中旬證監(jiān)會吹出將打壓炒殼風(fēng)后有些收緊，華興資本董事總經(jīng)理王力行在此前接受采訪中表示，發(fā)現(xiàn)國內(nèi)有些殼公司的價格已經(jīng)在回落。

雖然殼價格回落，但是借殼上市的監(jiān)管和難度也進一步加大。

今年6月，證監(jiān)會公開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》，發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》和《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》。

文件中指出，將取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

在此之前，證監(jiān)會已要求借殼上市與IPO審核等同，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。

反應(yīng)到360公司層面的則是今年5月的一則傳言。該消息稱證監(jiān)會要求360如果借殼A股，大股東、員工，以及參與的機構(gòu)要承諾接受6年禁售期，且6年內(nèi)不增發(fā)購買互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)。隨后，360通過官方聲明否認了該傳言。

但毋庸置疑的是，360接下來的借殼項目將會面臨證監(jiān)會的嚴格審查，例如會否嚴格執(zhí)行穿透性審查股東人數(shù)，都是其想成功上市的硬傷。