乘風破浪，奇虎360巨輪“返航”正日夜兼程。最新的工商信息顯示，奇虎360私有化的兩大境內(nèi)平臺(SPV)——天津奇信志成科技有限公司 (簡稱“奇信志成”)、天津奇信通達科技有限公司(簡稱“奇信通達”)近期都發(fā)生了變更。其中，奇信志成的37名股東已于6月7日、6月8日將總估值約40億美元的股權全數(shù)質(zhì)押給招商銀行深圳分行。有分析人士認為，招商銀行是360私有化債務融資的牽頭行之一，奇信志成股東整體出質(zhì)股權應是為了換匯前的 先行貸款，這可能意味著，360私有化交易已進行到了資金換匯出境，收購360股權的最后階段。

這是繼上證報5月16日發(fā)表《奇虎360歸程大起底 終極獵手露面》之后，360私有化回歸的又一實質(zhì)進展。

同時，記者從360內(nèi)部了解到，換匯的政策問題已解決，方案已敲定，現(xiàn)在是換匯的執(zhí)行階段。360總裁齊向東21日在第十五屆中國互聯(lián)網(wǎng)大會上也對媒體表示，360私有化的進程“進展順利，在正常進行中”。

值得一提的是，奇信通達的股東在最新的工商登記中全部消失，而此前則幾乎是與奇信志成股東平行登記的，在包含奇信志成全部股東的基礎上，還有齊向東以及三家“信字輩”的360員工持股公司(ESOP平臺)。據(jù)測算，奇信通達的估值遠高于奇信志成，達到約117億美元。

財團認購金額正式曝光

隨著奇信志成股東完成出質(zhì)股權登記，私有化財團的出資情況終于清晰。從披露來看，在奇信志成前十大股東中，包括周鴻祎在內(nèi)的360內(nèi)部人士的出資平臺占 據(jù)主導；此外，伴隨360多年的重要股東紅杉資本依然攬下大筆籌碼；至于其他股東方，最為醒目的就要數(shù)A股公司中信國安了。

奇虎360私有化“獻金”底牌曝光

工商信息顯示，奇信志成的注冊資本為5753.2945萬元(人民幣)，其中，周鴻祎認購出資1000萬元，持股占比17.38%；天津欣新盛股權投資 合伙企業(yè)(有限合伙)出資755.4974萬元，占比13.13%；天津信心奇緣股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資394.0746萬元，占比6.85%。這三者分別位列第一二四大股東。其中，欣新盛穿透后的持有人為齊向東、金明義、陳冬冬，三人都在360任職；信心奇緣穿透后的股東為金明義、霍全生、馮德華、王曄，據(jù)記者了解，這四人也基本都是360內(nèi)部人士。

奇信志成股東榜上，夾在360內(nèi)部人士認購平臺之間的，是紅杉資 本旗下的北京紅杉懿遠股權投資中心(有限合伙)，出資為506.1833萬元，持股占比8.80%。此外，唯一擠進前五的“外人”就是中信國安旗下的浙江 海寧國安睿威投資合伙企業(yè)(有限合伙)，認購出資302.199萬元，持股5.25%。

而第六至十名股東按順序排列還有：平安保險集團 旗下的上海祥瑾股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、金磚絲路(銀川)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、南京瑞聯(lián)一號投資中心(有限合伙)、匯臻資本管理(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波博睿維森股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)。其中，后四名股東的“分銷商”特點十分鮮明，并且不乏將份額拆分兜售給A股上市公 司的情況。例如，浙江永強系通過寧波博睿維森股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)參與360私有化，雅克科技此前則公告通過南京瑞聯(lián)一號參與“分羹”。

換匯進入執(zhí)行階段

簡單回顧本次交易，這場規(guī)?？涨暗闹懈殴伤接谢灰讓r約為93億美元，這93億美元主要用于兩個部分，一是回購股權，二是償還銀行債務。

而境內(nèi)各層級股東出資的匯集點、所有復雜運作的核心，就是兩大境內(nèi)SPV平臺——奇信志成、奇信通達。奇信通達作為境內(nèi)私有化主體，在私有化完成后，將承接奇虎360所有的業(yè)務及資產(chǎn)；奇信志成則由權益資本加銀行貸款組成，并將成為回歸后奇虎360主體的控股股東。

境內(nèi)出資，境外收購，換匯就是一大重點。其邏輯是，360在美國上市的主體是在在開曼群島注冊的控股公司，持有該開曼控股公司股權的多是美元資金方，周 鴻祎牽頭的私有化財團必須先從美元資金方手中買下360上市主體的其余股權，才能實現(xiàn)360退市的交易，而這一交易需要在境外資本市場完成，因此私有化財 團在境內(nèi)籌集的資金需要換匯出境。

境內(nèi)部分的操作則大體采用雙SPV結(jié)構，周鴻祎設立境內(nèi)SPV1，再由周鴻祎和齊向東共同設立境內(nèi)SPV2，由境內(nèi)員工持股平臺(有限合伙企業(yè))、境內(nèi)SPV1、投資人共同對境內(nèi)SPV2增資。

而私有化財團用于私有化360的資金，除了各財團成員投入的自有現(xiàn)金，還包括招商銀行牽頭提供的七年期30億美元貸款和4億美元過橋貸款。

此前，已有上市公司公告提及過橋資金的情況。其中，電廣傳媒公告以不超過3億元認購“華融360專項投資基金”的同時，還按出資額的約20%提供不超過6100萬元的過橋資金；愛爾眼科也明確在出資的同時，將提供重組過橋資金。

“奇信志成股東全體出質(zhì)股權應是為了換匯前的先行貸款。”有從事中概股回歸的投行人士這樣認為，預計換匯已在按部就班進行。