“操盤手”談科技企業(yè)海外并購辛酸: 光有錢遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠

責(zé)任編輯:jackye

作者:陳植

2016-05-09 09:21:09

摘自:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

“收購一家海外科技類企業(yè),比起收購海外房地產(chǎn)與能源項目要難很多。他透露,有些中國企業(yè)的應(yīng)對策略,就是干脆坐等美國高科技企業(yè)因經(jīng)營不善而申請破產(chǎn)重組,到時中方企業(yè)說不定能以更低成本參與收購。

“操盤手”談科技企業(yè)海外并購辛酸: 光有錢遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠

“收購一家海外科技類企業(yè),比起收購海外房地產(chǎn)與能源項目要難很多。”一家國內(nèi)大型鋰電池生產(chǎn)企業(yè)海外投資部負(fù)責(zé)人孫誠(化名)對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者感慨說。

此前,他所在的公司打算收購一家美國深陷債務(wù)風(fēng)波、但產(chǎn)品技術(shù)含金量很高的鋰電池研發(fā)企業(yè),并將其調(diào)整為研究機(jī)構(gòu),將產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)放入中國但操作起來卻異常艱難。

“無論是該企業(yè)管理層,還是企業(yè)所在的州政府,都心存顧慮。”他透露,該企業(yè)管理層擔(dān)心一旦產(chǎn)品生產(chǎn)轉(zhuǎn)入中國,他們在公司的話語權(quán)會被削弱,須看中方臉色;而州政府則擔(dān)心中方完成并購后,可能裁員并帶來失業(yè)問題。

為此,從去年四季度起,他每個月都要飛往美國兩三回,解釋中方的共贏策略,爭取對方的信任。“收購地產(chǎn)與能源項目,也許帶著足夠的資金與誠意就能完成;但收購科技類企業(yè)牽扯的問題很多,光有錢和誠意遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。”他坦言。

盡職調(diào)查的“意外煩惱”:技術(shù)也許不能用

孫誠回憶說,去年秋天,他所在的企業(yè)在鋰電池研發(fā)環(huán)節(jié)遇到技術(shù)瓶頸,打算通過海外收購快速解決難題,恰逢一家投資銀行透露有家美國鋰電池企業(yè)因負(fù)債而有意出售,經(jīng)初步考察,孫誠認(rèn)為該企業(yè)的技術(shù)能力恰恰能彌補(bǔ)中方的技術(shù)短板,于是雙方坐下來談判收購事宜。

但蜜月期很短暫,剛進(jìn)入盡職調(diào)查環(huán)節(jié),孫誠就發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)將自己研發(fā)的不少技術(shù)專利以長期合同形式,轉(zhuǎn)交給關(guān)聯(lián)企業(yè)用于其他品牌鋰電池生產(chǎn)。這意味著孫誠所在的企業(yè)要么不收購這些專利,但必須為使用這些專利而每年支付相應(yīng)的專利使用費;要么連同專利一起收購。

“我們起初的打算,是連同技術(shù)專利一起收購,但美方不同意,因為他們必須和關(guān)聯(lián)企業(yè)解除專利使用合同并支付一筆不菲的違約費。”他透露,最終在投行與律師的協(xié)同下,雙方達(dá)成一份新的協(xié)議,即設(shè)立一家合資企業(yè)持有這些技術(shù)專利,中方企業(yè)與美國關(guān)聯(lián)企業(yè)都可以使用。

一波未平,律師又發(fā)現(xiàn)這家鋰電池研發(fā)企業(yè)的有些產(chǎn)品用于軍事用途,一下子讓并購?fù)蝗蛔兊妹舾衅饋怼?/p>

“一旦牽扯到軍事用途,美國外國投資委員會(下稱CFIUS)就可能認(rèn)為這筆收購影響到國家安全而拒批除非中方按要求將所有敏感技術(shù)剝離,但這可能導(dǎo)致很多中方希望收購的高新技術(shù)間接流失,令收購難以達(dá)到預(yù)期效果。“他透露,此前他聽說華為集團(tuán)曾花費約200萬美元,收購一家接近破產(chǎn)的美國高新技術(shù)企業(yè)。交割完成后,CFIUS忽然出現(xiàn),以這項收購所涉及的高新技術(shù)“觸犯”美國國家安全為由,迫使華為集團(tuán)必須全部剝離這家破產(chǎn)企業(yè)的所有敏感技術(shù)資產(chǎn)。

“所幸這些涉及軍方的合同即將到期,且美國方面也認(rèn)為相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓不會影響到本國安全,這個隱患總算得到妥善解決。”孫誠透露,盡管虛驚一場,但他意識到,這筆收購絕沒有此前想象的那般簡單。

人與人的博弈:多家中企可能被拉入抬價

“更艱難的并購談判,是人與人的博弈。”孫誠直言,這主要涉及中方企業(yè)與美方企業(yè)股東、管理層以及州政府部門官員之間的談判。

此前,他將美國科技類企業(yè)分成兩類,一是家族型科技企業(yè),與這類企業(yè)進(jìn)行收購談判相對簡單,因為他們主要看中員工與股東利益,中方企業(yè)只要承諾在收購后,不會裁員并給予管理層相應(yīng)的股權(quán)激勵,就能贏得他們的信任;二是有VC(風(fēng)險投資,下同)股東背景的科技類企業(yè),這類企業(yè)管理層除了會提出各種保障員工利益的要求,VC股東還會借助自己的人脈關(guān)系,尋找其他中國企業(yè)參與競價收購,以此賣個好價錢。

“這也被稱為中國溢價。”一家國內(nèi)PE(私募股權(quán)投資,下同)基金海外并購總監(jiān)坦言,他所在的PE基金時常會收到海外VC同行的邀請,參與收購一家歐美高科技企業(yè)控股權(quán),但他們通過調(diào)查發(fā)現(xiàn),海外VC此舉的最大目的,無非是多拉幾家中國企業(yè)進(jìn)來相互抬價。甚至有海外VC暗示他可以先開出高價將歐美高科技企業(yè)收購進(jìn)來,再轉(zhuǎn)手抬價賣給原先參與競購的中方企業(yè),也能大賺一筆。甚至只要中方競購者加入,歐美賣家就將收購價直接抬高20%-30%。

“事實上,現(xiàn)在很多中國PE與企業(yè)也學(xué)會了海外談判技巧,寧愿先支付一筆收購訂金,簽訂一份排他性收購談判協(xié)議,避免中國企業(yè)相互抬價競購狀況發(fā)生。”該負(fù)責(zé)人透露。

孫誠表示,為了避免不必要的惡性競爭,他也說服企業(yè)高管支付了數(shù)百萬美元并購預(yù)付款,在盡職調(diào)查完成后就簽訂了一份排他性并購談判約定。

此外,這家鋰電池研發(fā)企業(yè)管理層提出三個要求,一是三年內(nèi)不準(zhǔn)裁員,二是每年無論經(jīng)營業(yè)績好壞,員工平均薪酬必須增加5%;三是若企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達(dá)到一定數(shù)量,中方股東必須給予相應(yīng)的豐厚股權(quán)激勵,即將15%-20%企業(yè)股權(quán)用于經(jīng)營團(tuán)隊激勵。

孫誠透露,起初中方企業(yè)并不愿答應(yīng)這些要求,因為他們打算將生產(chǎn)搬到中國,并通過適度裁員降低成本,但后來通過調(diào)研發(fā)現(xiàn),美國工人的薪水比中國高不了多少,且這些產(chǎn)品在美國當(dāng)?shù)仡H有銷路,于是決定答應(yīng)管理層的要求,將部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)留在美國。

而且答應(yīng)這些要求,還有一個重要原因,就是贏得當(dāng)?shù)刂菡賳T的支持。州政府部門表示只要中方企業(yè)承諾不裁員,就愿意協(xié)助盡早完成收購流程。

“另外在收購高科技企業(yè)過程,說服VC股東方,往往比直面管理層挑戰(zhàn)更有用。”孫誠進(jìn)一步透露,其實他所在的中方企業(yè)能與管理層達(dá)成一致觀點,主要是通過VC股東的從中撮合。畢竟VC股東方對企業(yè)管理層有較大影響力。

臨門一腳前的估值談判:突然加價

眼下,這起收購即將塵埃落定,但孫誠坦言自己依然提心吊膽,生怕最后又殺出個“程咬金”。

近期,他也聽一些同行說起境外科技企業(yè)在收購最后階段往往會提出某些額外要求,比如利用中國資本管制政策要求中方企業(yè)額外支付一筆風(fēng)險保證金,一旦中方企業(yè)按約定時間結(jié)匯支付收購款,他們就將沒收這筆保證金作為風(fēng)險補(bǔ)償,還有高科技企業(yè)會突然提出解約,因為有中方企業(yè)愿意以更高溢價收購,而溢價部分足夠他們支付相應(yīng)的違約金。

“或許這也是一種估值談判技巧。”孫誠表示。有時他也理解歐美科技企業(yè)的良苦用心——作為賣方,自然希望自己能賣出一個更好的價格。但他對此的策略,是先不予理會。

在他看來,歐美科技企業(yè)的初衷無非是提高收購報價,但時間不等人,他們的財務(wù)狀況未必能支撐他們長時間地開展估值談判。

前述PE基金海外并購部負(fù)責(zé)人也表示,目前中國企業(yè)在選擇歐美高科技企業(yè)收購對象時,通常有三大共性,一是這些企業(yè)都具備頂尖技術(shù)研發(fā)能力,能最大限度彌補(bǔ)國內(nèi)企業(yè)技術(shù)短板;二是在經(jīng)歷次貸危機(jī)后,多數(shù)企業(yè)財務(wù)狀況普遍不佳,甚至瀕臨破產(chǎn)重組,很難長時間與中國買家進(jìn)行估值博弈;三是多數(shù)企業(yè)本身也有著進(jìn)軍中國市場實現(xiàn)業(yè)績翻身的打算。

“不過,要讓海外科技企業(yè)乖乖回到談判桌上,避免收購最后階段節(jié)外生枝,有時中方企業(yè)還需要耍點小手段。”該負(fù)責(zé)人透露,此前中國太陽能薄膜發(fā)電企業(yè)漢能控股在收購美國知名太陽能光伏公司Miasole時,為了避免Miasole在收購最后階段突然提高報價,決定一口氣收購Miasole近800萬美元產(chǎn)品庫存,搖身變成Miasole的“衣食父母”,迫使Miasole高層迅速飛到中國敲定最終的收購協(xié)定。

他透露,有些中國企業(yè)的應(yīng)對策略,就是干脆坐等美國高科技企業(yè)因經(jīng)營不善而申請破產(chǎn)重組,到時中方企業(yè)說不定能以更低成本參與收購。

然而,這也是一把雙刃劍,一方面企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重組階段,壓低了整體收購成本,另一方面這也會吸引其他潛在買家躍躍欲試,造成競價收購局面。

此前,中國汽車零部件大型制造企業(yè)——萬向集團(tuán)趁著美國汽車電池制造商A123系統(tǒng)公司(A123 System Inc,下稱A123)破產(chǎn)重組之際發(fā)起收購時,就遇到意外的競爭對手,當(dāng)時美國江森自控(Johnson Controls)、日本電氣公司(NEC)與德國西門子公司都積極參與并購。

而且市場很快傳出江森自控公司與A123公司破產(chǎn)重組方達(dá)成收購協(xié)議,將以1.25億美元收購后者的汽車鋰電池業(yè)務(wù)。但令人不解的是,江森自控一面表示收購A123部分業(yè)務(wù),一面決定不向A123提供破產(chǎn)重組期間所需的運(yùn)營資金,這種異常舉動很快證明,江森自控更像是A123抬高資產(chǎn)拍賣價格的“托兒”。

“若中國企業(yè)不了解歐美市場的并購游戲規(guī)則,就可能被迫大幅提高收購報價,反而造成額外的損失。”這位PE基金海外并購部負(fù)責(zé)人坦言。尤其在海外高科技企業(yè)并購領(lǐng)域,即便企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重組環(huán)節(jié),不排除部分第三方機(jī)構(gòu)趁火打劫,虛構(gòu)企業(yè)技術(shù)具備廣闊發(fā)展前景以提高企業(yè)估值,誘惑不知情的中國企業(yè)為此“買單”,他們則分得不菲的傭金提成。

在他看來,這無形考驗著中國企業(yè)的市場應(yīng)變能力,如果這是中國企業(yè)海外收購必須繳納的“學(xué)費”,他特別希望中國企業(yè)選擇“不繳”。

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