近日，歐盟委員會反壟斷監(jiān)管當(dāng)局要求愛爾蘭向蘋果追討過去10年來未付的總計130億歐元（約145億美元）稅款，再度引發(fā)了科技公司如何通過制度安排避稅以及跨國公司稅制體系如何完善的話題。

目前，包括蘋果、谷歌、Facebook、微軟等美國主要大型科技公司，均在通過復(fù)雜的稅制結(jié)構(gòu)安排，規(guī)避稅收負(fù)擔(dān)，在海外囤積了大量的資產(chǎn)。

根據(jù)蘋果2015年財報數(shù)據(jù)顯示，該公司2013年至2015年海外的稅前收入分別為305億、336億和476億美元，截至2014和2015財年末，蘋果海外分公司的現(xiàn)金及其等價物（包括有價證券）分別為1371億美元和1869億美元。

總體上，包括蘋果在內(nèi)的大多數(shù)有著海外業(yè)務(wù)的美國科技公司，都運用了一種被稱為“Double Irish With a Dutch Sandwich”(雙重愛爾蘭及荷蘭夾心三明治)的稅制結(jié)構(gòu)，通過這樣的一種結(jié)構(gòu)安排，規(guī)避掉大多數(shù)海外業(yè)務(wù)的稅收。

這樣的稅制安排需要在海外注冊兩個愛爾蘭公司（以I1公司和I2公司指代）以及一個荷蘭公司（以D公司指代）。

　　“雙重愛爾蘭及荷蘭夾心三明治”稅制結(jié)構(gòu)簡圖

I1公司在愛爾蘭注冊，但實際運營地位于百慕大等避稅天堂，I2公司同樣在愛爾蘭注冊，同時I1公司對I2公司擁有絕對的“管理和控制權(quán)”。

首先，母公司A向I1公司授權(quán)專利，I1公司再向D公司授權(quán)，D公司再向I2公司授權(quán)。

隨后，A公司的所有海外業(yè)務(wù)收入全部歸入I2公司的財報，由于I2公司需要向D公司支付授權(quán)費，因而I2公司的應(yīng)稅利潤相應(yīng)減少。

同樣，D公司需要向I1公司支付授權(quán)費，I1公司向母公司A支付授權(quán)費。

根據(jù)愛爾蘭的公司稅制度，公司納稅者的界定并非由其注冊地決定，而是對該公司有實際上的“管理和控制權(quán)”的實體才是納稅者，因而從上述安排中可以看出，對I2公司有著實際“管理和控制權(quán)”的I1公司才是納稅者。

另外，如果I2公司直接向I1公司轉(zhuǎn)移收入，是需要被收取預(yù)扣稅（Withholding Tax）的（即事先收取的一部分公司稅），但如果這筆收入首先匯入位于荷蘭的殼公司D，再匯入I1公司，則不需要被收取Withholding Tax，因為愛爾蘭與包括荷蘭在內(nèi)的歐盟部分成員國有協(xié)議，即從這些國家獲得的收入不進行預(yù)扣稅的征收，所以這就是在這一結(jié)構(gòu)中，作為三明治“夾心”的D公司存在的意義。

最終，A公司的所有海外收入主要集中于I1的財報上，這筆錢既避免了回到美國本土母公司A所需要支付的高達35%的公司稅，也避免了被愛爾蘭收取12.5%的公司稅，同時通過中間夾層殼公司D的安排，避免了收入流轉(zhuǎn)過程中可能被收取的預(yù)扣稅。

以上只是蘋果等公司所運用的海外收入稅制安排的一個大致框架，實際上根據(jù)各國之間稅收制度的協(xié)議的各不相同，還會有其他更為細(xì)微復(fù)雜的稅制安排，目的當(dāng)然只有一個，那就是在規(guī)則制度的框架下，如何盡量少繳稅。平時我們通常所說的“某科技公司在海外擁有大量現(xiàn)金”，這些現(xiàn)金也就在I1公司的賬上。

實際上，這一特殊的“三明治”稅制安排最早就是由蘋果在上世紀(jì)80年代開始使用的，但已經(jīng)在2015年1月1日被叫停，但那些已經(jīng)使用這一制度安排的跨國公司，被寬限到2020年，換句話，在2020年之前，蘋果等科技公司仍然可以使用這一特殊稅務(wù)結(jié)構(gòu)進行避稅。

另外，針對這一結(jié)構(gòu)，實際上愛爾蘭等國也采取了一定的反制措施，例如在2013年，愛爾蘭政府便宣布，注冊在愛爾蘭的公司同時也必須是稅務(wù)意義上的納稅如，該新規(guī)定也與2015年1月生效，愛爾蘭財政部長Michael Noonan稱，這一改變也是為了讓愛爾蘭的公司稅體系與國際慣例接軌。

在歐盟提出要愛爾蘭追討蘋果所欠的稅款后，包括愛爾蘭和蘋果公司都明確表示要提出上訴，蘋果首席執(zhí)行官蒂姆 庫克在一封公開信中表示，蘋果遵循法律規(guī)定，已經(jīng)支付了所有應(yīng)交的稅款。愛爾蘭財政部長Michael Noonan則表示他完全不能同意歐盟委員會的決定，將通過上訴來維護愛爾蘭稅法體系的公正性。

實際上歐盟委員會的這一項針對蘋果的調(diào)查始于2014年6月，主要調(diào)查愛爾蘭的公司稅安排是否符合歐盟的制度標(biāo)準(zhǔn)。蘋果在2015年財報中部分披露了這一事實，并表示如果歐盟委員會最終做出不利于愛爾蘭的裁決，將會要求蘋果向愛爾蘭支付過去10年未繳足部分的稅款，蘋果在當(dāng)時的財報中稱，目前這一稅款額度的多少暫時無法準(zhǔn)確估計，但應(yīng)該數(shù)額巨大。

除了蘋果以外，還有多家跨國公司（以美國公司為主）與歐盟委員會陷入稅務(wù)糾紛中，這些公司包括亞馬遜、麥當(dāng)勞、星巴克等，多數(shù)仍在審理過程中，當(dāng)然蘋果目前的145億美元是其中涉及金額最大的一樁，有法律界人士表示，蘋果與歐盟的稅務(wù)爭端最終如何解決將對美國跨國公司未來在歐洲地區(qū)開展業(yè)務(wù)以及相應(yīng)的稅務(wù)制度產(chǎn)生根本性的影響。