中國在線旅游市場因為攜程和去哪兒網(wǎng)的存在，似乎永遠(yuǎn)都不會平靜。

8月7日，去哪兒網(wǎng)宣稱，已經(jīng)向中國商務(wù)部反壟斷局遞交文件，指攜程收購藝龍交易涉嫌違反《中華人民共和國反壟斷法》及其相關(guān)法規(guī)，并且該交易已觸及相關(guān)國家規(guī)定中的申報門檻，卻未按規(guī)定向商務(wù)部申報。

攜程收購藝龍是幾個月前的事情，今年5月，藝龍當(dāng)時的最大股東Expedia的全資子公司ExpediaAsiaPacific-Alpha,Ltd.宣布將其持有的藝龍62.4%的股份全部轉(zhuǎn)讓給四家公司：即攜程全資持有的C-Travel國際有限公司、鉑濤集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司KeystoneLodgingHoldingsLtd.、Keystone間接持有的子公司Plateno和茂盛控股公司（LuxuriantHoldingsLtd.）。其中，攜程耗資約4億美元，收購藝龍37.6%股份，成為藝龍第一大股東。

去哪兒網(wǎng)方面的律師姜麗勇表示，攜程在這樁股權(quán)交易后獲得了藝龍公司的實際控制權(quán)，構(gòu)成經(jīng)營者集中，觸及了《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（下稱”529號令”）中設(shè)置的申報門檻。但攜程藝龍在未向商務(wù)部進(jìn)行申報的前提下，甚至已經(jīng)完成了交割，因此構(gòu)成了程序違法。

529號令第二條規(guī)定，“經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)”則屬于經(jīng)營者集中；此外，529號令第三條指出，如果滿足“參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣”，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中。

很顯然，判斷攜程在收購藝龍過程中是否涉及程序違法，只需和上述法律規(guī)定進(jìn)行對照，就可以有基本的結(jié)論。

上文提到，攜程在收購藝龍后獲得其37.6%的股權(quán)，并成為第一大股東，應(yīng)屬于經(jīng)營者集中。而根據(jù)雙方披露的2014年財報，攜程2014年全球總營業(yè)額約為77.67億元人民幣，藝龍為11.63億元人民幣，雙方都沒有具體透露在中國境內(nèi)的營業(yè)額。攜程、藝龍的主要業(yè)務(wù)的營收還是在國內(nèi)，而去哪兒網(wǎng)在舉報中認(rèn)為兩家公司80%的營業(yè)額都是來自國內(nèi)。也就是說，雙方觸發(fā)了529號令第三條的申報條件。

從目前來看，攜程收購藝龍似乎滿足529號令的經(jīng)營者集中且需要申報的條件。去哪兒網(wǎng)在舉報中還表示，攜程與藝龍在在線酒店預(yù)訂市場中的合計份額超過55%，涉嫌壟斷。對此，攜程會怎么反擊呢？

攜程的回應(yīng)主要是兩點：第一、攜程戰(zhàn)略投資藝龍后，僅為藝龍眾多股東之一。而騰訊已對藝龍發(fā)出收購要約，一旦騰訊完成對藝龍公眾股份的收購后，持股比例將接近攜程；第二、攜程和藝龍各自的市場份額都還非常小，目前兩家加起來占整個國內(nèi)旅游市場的份額不到5%，不足以對整個市場產(chǎn)生影響。概括起來是說：沒壟斷、也不是經(jīng)營者集中。

但細(xì)心的人會看出，攜程的回應(yīng)還是有些避重就輕。首先，攜程沒有正面回應(yīng)在線酒店預(yù)訂市場是否有壟斷問題，而是拔高到了整個旅游市場。因為中國旅游市場非常龐大，而在線旅游整體的份額本來就比較低。其次，搬出騰訊進(jìn)一步收購藝龍股份的事情也做擋箭牌，也不太妥當(dāng)。因為騰訊要收購藝龍是發(fā)生在攜程之后，同時據(jù)了解，騰訊完成對藝龍進(jìn)一步收購后，攜程依然會是第一大股東。

目前，去哪兒網(wǎng)舉報攜程事件已經(jīng)變成行業(yè)關(guān)注的焦點，而攜程當(dāng)然不希望所有人的目光焦點都在自己身上。為此，攜程在回應(yīng)最后還指出，“對于去哪兒網(wǎng)多項并購行為涉嫌未申報一事，攜程會向有關(guān)部門提出正式舉報”。

從外人角度看，去哪兒網(wǎng)這次的舉報針對性非常強(qiáng)，其代理律師姜麗勇透露，法官如果要判定一家公司是否涉嫌壟斷、濫用市場支配地位，這個過程其實是非常復(fù)雜的。相比較下，判定交易是否在程序上違法要容易得多。言外之意是，去哪兒網(wǎng)這次舉報是不希望打持久戰(zhàn)，而是希望一擊即中。因為，一旦攜程收購藝龍的案子被判定為程序違法，不僅雙方要承擔(dān)一定的違法責(zé)任而受到處罰，這項收購極有可能會被判定無效。

但也有人這樣批評去哪兒網(wǎng)，認(rèn)為這次舉報和今年年初易到舉報滴滴快的合并涉嫌壟斷相似。其實這兩個案子差距非常大，滴滴快的合并雖然也是一種經(jīng)營者集中行為，但合并雙方對營業(yè)額并沒有達(dá)到法定申報標(biāo)準(zhǔn)，顯然不需要進(jìn)行申報，易到因此搞出一次烏龍舉報。如果把去哪兒網(wǎng)和易到兩次的舉報放在一起比較，會發(fā)現(xiàn)，在中國互聯(lián)網(wǎng)各個行業(yè)，經(jīng)營者集中的情況其實是非常常見的，但很多公司不會主動進(jìn)行申報。因此要判定是否出現(xiàn)程序違法以及壟斷的情況，對于雙方合并營業(yè)額是否達(dá)到申報標(biāo)準(zhǔn)、以及是否符合壟斷，就需要更為清晰的證據(jù)。如之前所說，去哪兒網(wǎng)這次的舉報是有備而來，攜程藝龍恐怕不會像滴滴快的一樣輕松過關(guān)。

在中國互聯(lián)網(wǎng)歷史上，某個領(lǐng)域的兩家公司合并案被判定為壟斷的例子是比較罕見的。這里面有很多方面的原因，其中一項就是中國法院在處理互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的案子仍缺乏成熟的經(jīng)驗。而在國外，這種例子卻屢見不鮮。比如團(tuán)購鼻祖Groupon在2010年曾拒絕谷歌的60億美元收購提議，正是由于Groupon董事會擔(dān)心來自反壟斷監(jiān)管部門的阻力，最終無法通過批準(zhǔn)。2008年，微軟446億美元洽談收購雅虎失敗，最重要的原因之一也是考慮到壟斷的因素。而包括谷歌、微軟在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)巨頭都曾因為壟斷行為被歐盟判處巨額的罰款。

在我看來，去哪兒網(wǎng)舉報攜程藝龍合并這個事情，背后的原因肯定是多方面的，無論如何對攜程、藝龍而言，來自競爭對手的“挑刺兒”，其實可以更好的幫助他們看清自己，也看清在線旅游市場的一些問題，這就是“當(dāng)局者迷，旁觀者清”。從這個角度看，去哪兒網(wǎng)這次的行為對整個互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)未嘗不是一件好事，至少是敢于打破行業(yè)潛規(guī)則。這樣有理有據(jù)有節(jié)的競爭，比起撕逼和互黑真的要好太多了。