匯源通信（000586）5月18日晚間公告，公司擬通過重大資產置換、發(fā)行股份與支付現金購買資產方式收購通寶萊100%股權和迅通科技100%股權，兩項資產分別作價17.25億元、15.50億元。同時，公司擬通過增發(fā)股份方式，募集配套資金不超過20.5億元，用于支付本次交易的現金對價等6項投資。

交易草案顯示，本次交易中，重大資產置換和發(fā)行股份與支付現金購買資產作為本次交易方案的必備內容，募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施。本次交易方案概述如下：

1. 重大資產置換

公司擬將全部資產和負債與通寶萊、迅通科技管理層股東持有的通寶萊股權、迅通科技股權中的等值部分進行置換，其中1.47億元資產置換通寶萊等值股權；1.33億置換迅通科技等值股份。合計擬置出資產作價2.8億元。

2. 發(fā)行股份與支付現金購買資產

擬置出資產與擬置入資產的差額為29.95億元，該部分由公司向交易對方發(fā)行股份與支付現金購買。

通寶萊方面，扣除置出資產1.47億元，公司擬向吳文洲等十名交易對方發(fā)行股份5891.59萬股、支付現金8.29億元以完成交易，合計差額為15.78億元；

迅通科技方面，扣除置出資產1.33億元，公司擬向陳色桃等二十名交易對方發(fā)行股份6696.76萬股、支付現金5.67億元以完成交易，合計差額為14.17億元。

3. 發(fā)行股份募集配套資金

公司擬以15.15元/股，發(fā)行股份數量不超過1.35億股，募集配套資金不超過20.50億元。其中，公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤將認購1億—10.50億元，鎖定期為36個月。

本次募資資金中13.96億元將用于支付本次交易的現金對價，其余6.54億將用于投資迅通科技網絡視頻監(jiān)控產品制造中心技改及擴建項目、迅通科技研發(fā)中心建設項目、通寶萊高鐵智能防入侵光電圍欄項目、補充通寶萊流動資金、支付本次交易的中介機構及其他費用等5個項目。

據了解，通寶萊主要業(yè)務為面向公安、交通等行業(yè)客戶提供多環(huán)節(jié)的安防產品、系統(tǒng)集成及運營服務，2015年度實現營業(yè)收入3.95億元，凈利潤5810萬元，相比上年分別增長26.23%、57.71%；迅通科技是國內專業(yè)的網絡視頻監(jiān)控產品及解決方案提供商，2015年實現營業(yè)收入3.03億元，凈利潤8367萬元，相比上年分別增長20.94%、17.42%。

利潤承諾方面，通寶萊承諾2016 年度、2017 年度、2018 年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.16億元、1.49億元及1.94億元；迅通科技承諾2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 1.07億元、1.36億元及1.72億元。

公司控股股東蕙富騏驥關聯人蕙富君奧和匯垠成長分別持有通寶萊5.00%股權和迅通科技 21.377%股權，本次交易構成關聯交易；在交易后，蕙富騏驥及其同一控制下股東合計持有公司股權比例將從20.00%降至14.06%，仍為公司控股股東，本次交易不構成借殼上市。

公司表示，在完成交易后，公司將對原有主營業(yè)務——通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務、光纖、光纜及相關產品——進行重新規(guī)劃與定位，通過置入標的公司資產，切入“大安防”領域，開始從通信工程及系統(tǒng)集成市場向大安防的行業(yè)應用市場轉型。

（證券時報網快訊中心）

匯源通信（000586）5月18日晚間公告，公司擬通過重大資產置換、發(fā)行股份與支付現金購買資產方式收購通寶萊100%股權和迅通科技100%股權，兩項資產分別作價17.25億元、15.50億元。同時，公司擬通過增發(fā)股份方式，募集配套資金不超過20.5億元，用于支付本次交易的現金對價等6項投資。

交易草案顯示，本次交易中，重大資產置換和發(fā)行股份與支付現金購買資產作為本次交易方案的必備內容，募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施。本次交易方案概述如下：

1. 重大資產置換

公司擬將全部資產和負債與通寶萊、迅通科技管理層股東持有的通寶萊股權、迅通科技股權中的等值部分進行置換，其中1.47億元資產置換通寶萊等值股權；1.33億置換迅通科技等值股份。合計擬置出資產作價2.8億元。

2. 發(fā)行股份與支付現金購買資產

擬置出資產與擬置入資產的差額為29.95億元，該部分由公司向交易對方發(fā)行股份與支付現金購買。

通寶萊方面，扣除置出資產1.47億元，公司擬向吳文洲等十名交易對方發(fā)行股份5891.59萬股、支付現金8.29億元以完成交易，合計差額為15.78億元；

迅通科技方面，扣除置出資產1.33億元，公司擬向陳色桃等二十名交易對方發(fā)行股份6696.76萬股、支付現金5.67億元以完成交易，合計差額為14.17億元。

3. 發(fā)行股份募集配套資金

公司擬以15.15元/股，發(fā)行股份數量不超過1.35億股，募集配套資金不超過20.50億元。其中，公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤將認購1億—10.50億元，鎖定期為36個月。

本次募資資金中13.96億元將用于支付本次交易的現金對價，其余6.54億將用于投資迅通科技網絡視頻監(jiān)控產品制造中心技改及擴建項目、迅通科技研發(fā)中心建設項目、通寶萊高鐵智能防入侵光電圍欄項目、補充通寶萊流動資金、支付本次交易的中介機構及其他費用等5個項目。

據了解，通寶萊主要業(yè)務為面向公安、交通等行業(yè)客戶提供多環(huán)節(jié)的安防產品、系統(tǒng)集成及運營服務，2015年度實現營業(yè)收入3.95億元，凈利潤5810萬元，相比上年分別增長26.23%、57.71%；迅通科技是國內專業(yè)的網絡視頻監(jiān)控產品及解決方案提供商，2015年實現營業(yè)收入3.03億元，凈利潤8367萬元，相比上年分別增長20.94%、17.42%。

利潤承諾方面，通寶萊承諾2016 年度、2017 年度、2018 年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.16億元、1.49億元及1.94億元；迅通科技承諾2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 1.07億元、1.36億元及1.72億元。

公司控股股東蕙富騏驥關聯人蕙富君奧和匯垠成長分別持有通寶萊5.00%股權和迅通科技 21.377%股權，本次交易構成關聯交易；在交易后，蕙富騏驥及其同一控制下股東合計持有公司股權比例將從20.00%降至14.06%，仍為公司控股股東，本次交易不構成借殼上市。

公司表示，在完成交易后，公司將對原有主營業(yè)務——通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務、光纖、光纜及相關產品——進行重新規(guī)劃與定位，通過置入標的公司資產，切入“大安防”領域，開始從通信工程及系統(tǒng)集成市場向大安防的行業(yè)應用市場轉型。