從中科云網(wǎng)近期公告來看，自公司2月7日晚間曝出“非法占領(lǐng)”事件后，深交所至少發(fā)出了兩封問詢函件，一封為中小板問詢函[2017]第44號，另一封則為中小板關(guān)注函[2017]第41號。

稍早之前，中科云網(wǎng)已經(jīng)對44號問詢函進行了回復(fù)。而關(guān)于41號關(guān)注函，中科云網(wǎng)是在2月8日收到的，曾以“無法在規(guī)定的期間內(nèi)完成”為由延期回復(fù)。2月22日晚間，中科云網(wǎng)對41號關(guān)注函進行了長達17頁的回復(fù)。

41號關(guān)注函有八大問題，主要集中在媒體報道公司重組情況、監(jiān)事會決議是否合法有效、變更職工代表監(jiān)事是否合法合規(guī)等方面，中科云網(wǎng)一一進行了回復(fù)。

陳繼否認(rèn)參與重組

有媒體報道稱，“陳繼參與重組中科云網(wǎng)”。陳繼為中科云網(wǎng)董事，曾任中技控股（600634）副董事長。在中科云網(wǎng)實控人孟凱看來，陳繼是自己找來接替王禹皓的“公司醫(yī)生”，是解決公司及其本人債務(wù)問題的專業(yè)人士。

中科云網(wǎng)就上述媒體報道函詢了陳繼。陳繼回復(fù)稱，“本人聲明，相關(guān)媒體報道是失實的，本人并未籌劃涉及中科云網(wǎng)重大資產(chǎn)重組或者其他重大事項，也從未向媒體闡述過本人參與重組中科云網(wǎng)。”

陳繼重申，自己是一名律師，主要業(yè)務(wù)是不良資產(chǎn)處置和“公司醫(yī)生”，希望能用自己的專業(yè)知識幫助公司完善內(nèi)控制度，盡力帶中科云網(wǎng)走出困境，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。但是，在公司內(nèi)控尚未完善的情況下，陳繼表示不會籌劃任何涉及公司業(yè)務(wù)、權(quán)益變動、重大資產(chǎn)等方面的事宜。

陳繼在回函中還披露，和孟凱曾于2016年9月23日簽署《合作框架協(xié)議》。

但鑒于陳繼受讓華夏債權(quán)存在不確定性，2016年10月底，雙方又簽署《合作框架協(xié)議之補充協(xié)議》。雙方約定，2016年9月23日簽署的《合作框架協(xié)議》不具有法律效力，待受讓華夏債權(quán)后，雙方就原合作框架協(xié)議約定相關(guān)事宜另行簽署協(xié)議。

陳繼稱，孟凱為了能夠繼續(xù)融資，口頭發(fā)出要約，在受讓華夏債權(quán)后將把董事、監(jiān)事提名權(quán)授權(quán)給陳繼，并要求陳繼擔(dān)任公司董事長。

孟凱本人未對相關(guān)重組報道進行回復(fù)。

中科云網(wǎng)表示，公司對孟凱是否與陳繼或者其他方達成重組、合作或協(xié)議安排并不知情，公司也從未收到其在相關(guān)媒體報道中與“重組正在進行中”、“合作框架協(xié)議”相關(guān)的任何文件或協(xié)議。

逐條批駁監(jiān)事會主席

中科云網(wǎng)2月7日晚間，披露了公司第三屆監(jiān)事會2017年第一次及第二次會議的相關(guān)公告。兩次會議審議的議案完全一致，監(jiān)事會決議公告中認(rèn)為兩次會議的召開均合法合規(guī)且形成了有效決議，而公司律師出具的法律意見書卻認(rèn)為監(jiān)事會決議不應(yīng)具有法律效力，因為存有程序違規(guī)、參與人員不符合規(guī)定、投票結(jié)果未達半數(shù)以上等情形。深交所要求中科云網(wǎng)對此進行解釋說明。

中科云網(wǎng)在回復(fù)中稱，公司得到監(jiān)事會主席劉小麟的回復(fù)。劉小麟稱，公司實控人孟凱向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，是其行使救濟程序，作為監(jiān)事會主席理應(yīng)召集召開監(jiān)事會進行審議。劉小麟認(rèn)為，孟凱提起了兩次相同提案，且董秘否認(rèn)了第一次監(jiān)事會決議的有效性，未進行披露，因此監(jiān)事會認(rèn)為兩次會議審議的議案合法合規(guī)。

中科云網(wǎng)對劉小麟的回復(fù)進行了反駁，稱董事會1月18日收到以孟凱名義發(fā)來的郵件資料，在1月20日召開了臨時會議進行合議，多數(shù)董事認(rèn)為不能認(rèn)定該郵件的真實性、合法性，合議結(jié)果為不提請召開相關(guān)會議。

中科云網(wǎng)認(rèn)為，該合議結(jié)果尚未向孟凱反饋，且仍在10日之內(nèi)，即使孟凱已經(jīng)向董事會提出召開臨時股東大會，監(jiān)事會1月24日會議的召開程序也不符合《公司章程》有關(guān)規(guī)定，孟凱有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會的日期最早為1月29日。

中科云網(wǎng)表示，孟凱對于王禹皓（公司董事長）的股東權(quán)利授權(quán)目前存在爭議。在爭議沒有解決之前，董事會無法判斷孟凱是否有權(quán)提議召開臨時股東大會、臨時董事會；監(jiān)事會應(yīng)對上市公司全體股東負(fù)責(zé)，以再次接到孟凱提議為由，對相同的議案進行二次審議，該做法的嚴(yán)謹(jǐn)性及合法合規(guī)性存疑。

劉小麟還對提議召開董事會是否屬于監(jiān)事會職權(quán)范圍進行了說明，認(rèn)為公司法、公司章程均賦予了監(jiān)事會該項職權(quán)，相關(guān)監(jiān)事會議案合法有效。中科云網(wǎng)同樣對此進行了批駁，表示公司董事會辦公室工作人員及時對監(jiān)事會會議涉嫌程序違規(guī)情況進行了提示，但并未得到重視，法律顧問出具的法律意見也認(rèn)為其決議不應(yīng)具有法律約束力。

職工代表監(jiān)事變更解釋

2月6日，中科云網(wǎng)公告，經(jīng)職工大會選舉通過，一致同意將職工代表監(jiān)事艾東風(fēng)變更為王青昱。對此，深交所要求公司說明監(jiān)事變更流程是否符合《工會法》等法律法規(guī)，艾東風(fēng)離職時間等。

中科云網(wǎng)回復(fù)，公司2月5日召開了2017年第一次職工大會，對職工代表監(jiān)事人員進行了民主選舉，出席職工35人（23人現(xiàn)場參會，12人通訊參會）占全體職工的83.33%，全票通過了《關(guān)于更換職工代表監(jiān)事艾東風(fēng)的議案》、《關(guān)于選舉王青昱為職工代表監(jiān)事的議案》。會后，中科云網(wǎng)對其余7名未參會職工就投票結(jié)果進行了追認(rèn)，7人對選舉結(jié)果全部表示同意。中科云網(wǎng)認(rèn)為，職工大會相關(guān)召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

證券時報·e公司記者在艾東風(fēng)被罷免職工監(jiān)事之時對其進行了采訪，艾東風(fēng)表示，其本人雖然在合同到期后未與公司續(xù)簽，但一直正常履職，而且是工會主席。公司以其本人不再是公司員工為由罷免其監(jiān)事職位，是別有用心。

中科云網(wǎng)在回復(fù)函中解釋，2013年6月7日后，艾東風(fēng)工資、社保由北京湘鄂情物業(yè)管理有限公司發(fā)放、繳納。而在2016年1月6日，北京湘鄂情物業(yè)管理有限公司的股東已由中科云網(wǎng)變更為克州湘鄂情，艾東風(fēng)自此不再是公司職工，不具備擔(dān)任職工代表監(jiān)事的法定身份條件。